兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集开云全站配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2023-11-18 15:06:03　　点击量：

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　　该项目于2011年9月开工建设，预计于2018年12月竣工。截至2015年11月30日，该项目总可售面积249,651.04平方米，已取得预售许可证的面积为216,203.19平方米，已（预）售面积194,529.49平方米，去化率89.98%，实现收入115,950.07万元。项目预计总投资103,413.21万元，已投入金额为82,494.77万元。

　　文苑三期项目坐落于南城省府板块中央商务区，书香路与新韶西路交汇处。项目占地面积23,220.99平方米，总建筑面积105,306.56平方米，绿化率36.9%。项目南邻百年明德中学，天心区实验小学（待建）近在咫尺；三馆一中心、家润多超市，提供了便捷生活与完善配套；周边四大公园环伺，将繁盛之上的静谧生活展示得淋漓尽致。项目采用围和式布局，由5栋高层组成，户型规划79-145平方米宜居户型，户户朝南，百分百日照满足，中心园林以营造内部中心绿化为重点，提供安静的休闲环境，最大限度的使每户都具有良好的朝向与优美的景观，并通过中心大面积绿地提升小区品质，打造成绿色的宜居环境。

　　该项目于2015年6月开工建设，预计于2017年8月竣工。截至2015年11月30日，该项目总可售面积80,317.70平方米，尚未取得预售许可证。项目预计总投资32,663.33万元，已投入金额为6,418.46万元。

　　和城一期项目位于长沙市长株潭一体化核心区，西邻碧云路，东邻芙蓉南路，交通便利，地理位置优越。项目占地面积124,697.55平方米，总建筑面积424,809.57平方米，绿地率为45%。项目共包括二十栋高层住宅楼、五栋高层公寓楼及一栋写字楼，用地南部设置了一条18米宽的内部道路，并以此为界，北区为纯住宅小区，内部又分为三个居住组团；南区为公寓、商业办公区。南北区之间功能相对独立，互不影响。和城一期作为一个集大型综合商业、欧式风情园林、和谐唯美的社区文化于一体的品质住宅区，小区环境景观风格打造为意大利风情，将传统与现代、自然与城市、环境与建筑、物质与人文、商业与艺术等充满对立元素的事物被有机的融合在一起，呈现出和谐的生态空间。

　　该项目于2012年6月开工建设，预计于2019年12月竣工。截至2015年11月30日，该项目总可售面积332,677.74平方米，已取得预售许可证的面积为245,796.76平方米，已（预）售面积190,273.71平方米，去化率77.41%，实现收入105,693.74万元。项目预计总投资136,326.16万元，已投入金额为105,890.57万元。

　　尚苑三期项目位于长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，湖南省政府机关大院西南角。项目占地面积38,882.92平方米，总建筑面积106,302.27平方米。尚苑三期共由8栋建筑组成，其中第1栋至第7栋为12-15层住宅，户型为120-261平方米的三房至六房，第19栋为4层幼儿园。

　　该项目于2013年12月开工建设，预计于2016年3月竣工。截至2015年11月30日，该项目总可售面积78,387.11平方米，已取得预售许可证的面积为58,332.66平方米，已（预）售面积28,733.50平方米，去化率49.26%，实现收入18,230.98万元。项目预计总投资34,328.96万元，已投入金额为14,089.92万元。

　　和城二期项目位于长沙市长株潭一体化核心区，西面紧邻湖南工程职院，东邻碧云路，南邻大托路，靠近地铁一号线地铁站，地理位置优越。项目总占地面积149,541.18平方米，总建筑面积505,500.39平方米，容积率2.7，主力户型面积90至141平方米，定位为南城宜居精品住宅小区。项目规划23栋高层住宅楼、5栋高层公寓楼及1栋多层幼儿园，内部打造各式主题花园和亲水园林，环境怡人，是一个大规模、配套完善、自然宜居的居住小区。

　　该项目于2015年10月开工建设，预计于2019年6月竣工。截至2015年11月30日，该项目总可售面积401,670.31平方米，尚未取得预售许可证。项目预计总投资168,094.12万元，已投入金额为25,960.27万元。

　　城市广场项目北临友谊路、东临芙蓉南路、南临韶洲路，与地铁1号线友谊路站无缝对接，紧邻湖南省政府、天心区政府，位于省直机关集中办公区正东，地段商业与商务价值优势无可比拟。项目占地面积32,724.51平方米，总建筑面积约189,877.00平方米。城市广场项目定位为省府新区商业中心，规划为集大型商业、5A级专业写字楼、国际品牌五星级商务酒店为一体的复合型城市综合体，品牌百货、大型生活超市、影城、国际名品专营店将成为项目商业主体，配套完善的餐饮、娱乐、休闲设施，打造一站式购物广场。

　　名苑项目位于长、株、潭一体化核心区长沙天心生态新城，刘家冲路与中保路交汇处。项目占地面积30,546.63平方米，总建筑面积约98,185.30平方米，容积率2.6，绿地率高达42%。项目由6栋小高层组成，立面采用浅色格调，勾勒简约线条，营造轻松、现代简约建筑风格。景观为东南亚风格，以热带观赏植物为特色，营造粗犷、休闲、浪漫的自然风情。户型上以刚性需求居家两房、小三房为主力产品，为刚性需求客户打造舒适的宜居空间。

　　新都项目位于长沙市省府南城，属于长株潭一体化的“新中心”核心区域。项目位于新姚路和书香路交汇处东西两端，北邻省交通厅和鑫远?尚玺，南临农行宿舍。项目占地面积14,994.84平方米，总建筑面积约32,319.00平方米。项目东面以“现代简约公寓”为规划主题，现代时尚主义建筑风格，做到土地的充分利用并营造错落有致的景观空间及环保节能的建筑设计，创造出健康、舒适、愉快的居住环境。项目定位为多功能小户型住区，作为鑫远?尚玺紧邻的小户型公寓社区，享受尚玺项目的大社区配套。

　　融城广场项目位于芙蓉南路、韶山南路、书院南路交汇处，占据长株潭融城核心区。项目占地面积142,439.57平方米，总建筑面积约507,354.16平方米，是集购物、娱乐、休闲、餐饮、写字楼、公寓为一体的超大型体验式消费中心。项目定位以国际品牌大型生活超市、运动品牌中心、儿童主题商场、餐饮娱乐广场为主体，集公寓、写字楼为一体的商业综合体。

　　新城项目位于长沙市省府南城，属于长株潭一体化的“新中心”核心区域。项目位于城市主干道韶山路和芙蓉路之间，东临韶山路，南临雀园路，靠近红星商圈及汽车南站，绕城高速进出口处。项目占地面积76,076.22平方米，总建筑面积约272,906.00平方米。项目定位为活力生活城，为城市白领、教师及个体商户等客群打造的特色社区，户型以刚需面积为主，有少量小户型公寓，满足市场刚需客户的需求。

　　嘉城项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，北临杉木冲路、东临芙蓉南路、紧邻地铁1号线，湖南省科技馆正对面。项目占地面积106,553.83平方米，总建筑面积约342,044.99平方米。项目定位为新城市中心YOHO时代新社区，中等规模，临街地铁物业，项目整体风格以偏城市化、商业化。客户定位为上升阶层及富裕的中间阶层。市政配套方面，项目紧邻省科学技术馆、省地质博物馆、省青少年活动中心三馆一中心，湘府府文化等公园，地铁1号线即将开通，瞬息通达全城。

　　锦城项目位于长沙市长株潭一体化核心区，西面紧邻芙蓉南路，东邻长沙市第三十五中学（湘府长郡中学），靠近地铁一号线地铁站，地理位置优越。项目规划用地面积14,814.92平方米，总建筑面积约67,333.71平方米，容积率3.6。项目定位为南城微型商业综合体，产品打造由塔楼加裙楼商业组合而成，拥有餐饮集聚区、购物街区、儿童游乐等功能，是一种复合型的商业街区。

　　项目周边市政配套齐全，行政、文化、教育等配套众多，如省政府、“三馆一中心”、天心区政府、湘府长郡中学、湘府英才小学等；周边环境怡人，大型公共绿地、公园等已形成规模；商业氛围也是日渐成熟，如奥特莱斯购物公园、融城商业中心等商业也将逐渐成型。项目在此具有较好的发展前景。

　　南郡项目位于省府生态景观轴两厢，紧邻“三馆一中心”，湘府文化公园800米中央景观轴贯穿项目，融为一体。项目占地面积168,164.16平方米，总建筑面积约548,201.00平方米，集花园洋房、墅质高层住宅和写字楼、酒店、商业一体的城市资源型综合体项目，也是长沙唯一私藏市政公园于内的高端城市公园社区，专为城市高端人士量身定制。

　　2013年8月，鑫远集团和湖南省天心实业集团有限公司（以下简称“天心集团”）及湖南省天心房地产开发有限责任公司（以下简称“天心房地产”）签署了《国有土地使用权置换合同》，约定以鑫远集团净用地面积2,608.05平方米、控规编号A-75、的电力设施用地及净用地面积8,575.33平方米、控规编号A-76的住宅用地与天心集团净用地面积1,812.6平方米、控规编号E-12西北角地块的工业用地及天心房地产净用地面积9,001.7平方米、控规编号D-26-2东侧三角地块的金融保险用地按同等净用地面积原则按现状进行置换；置换净用地的面积差按鑫远集团与天心房地产各自土地（或相邻同类土地）摘牌价格向对方支付应补土地转让款；鑫远集团已用于置换用地直接发生的土方工程费用根据实际发生额，由天心房地产按783万元予以补偿。其后，鑫远集团和天心集团及天心房地产签署了《国有土地使用权置换合同补充协议》，约定：根据长沙市城乡规划局的要求，天心集团将其名下位于天心区芙蓉南路、杉木冲路以南的2.719亩土地（《国有土地使用证》编号为“长国用（2003）字第016433号”，控规编号E-12西北角地块变更土地权属单位为天心房地产；原《置换合同》主体由鑫远集团、天心集团及天心房地产三方变更为鑫远集团及天心房地产两方。

　　其后，鑫远集团与天心房地产签署了《国有土地使用权置换合同补充协议（二）》，约定：《国有土地使用权置换合同》及其补充、变更协议的履行以有权国有土地行政管理部门对该等合同项下国有土地使用权置换的批准为前提，如该置换行为未能获得有权国有土地行政管理部门的批准，则《国有土地使用权置换合同》及其补充、变更协议自始不发生效力，鑫远集团将原天心房地产支付给其的土方工程补偿款783万元返还天心房地产，双方均无须承担任何责任。

　　截至本报告书摘要签署之日，天心房地产正在办理将上述工业用地变更为“商业/住宅”用地及国有资产处置审批的相关手续。上述土地使用权置换尚待天心房地产完成上述变更及报批手续后由双方向长沙市国土资源局申请办理，具体办理进度及结果将以长沙市国土资源局的受理/审批结果为准。据此，本项目的开发地块及占地面积须根据上述土地使用权置换手续的办理情况确定。

　　鑫远?太湖国际健康城项目预计规划用地面积1,600亩左右，总投资预计161亿元左右。项目定位为“国际化全龄健康生活示范城”，以三甲医院、国际医疗为核心驱动，以太湖旅游度假区丰富的旅游、度假、休闲资源为依托，打造集医疗服务、健康养老、温泉养生、休闲度假、文化教育、医养产业发展于一体的国际复合型大健康产业示范区。项目建成后，将极大提升完善太湖旅游度假区服务功能体系，实现以“医养”为核心，养老养生、温泉度假、文化旅游产业结合的重大探索，以大健康产业助力湖州在后长三角时代实现跨越式发展。

　　鑫远集团积极开展医养业务布局，已于2014年3月与浙江省湖州太湖旅游度假区管理委员会签订战略合作协议。湖州鑫远于2015年2月受让位于湖州太湖旅游度假区长田漾控规单元TH-04-01-18B商务金融用地地块，占地面积为1,537.00平方米，建筑面积为2,296.00平方米。该地块上在建鑫远?太湖国际健康城项目的营销展示中心。湖州鑫远已于2015年10月与湖州市国土局签订国有建设用地使用权出让合同，该合同下宗地总面积118,190平方米，出让宗地面积92,540平方米，该出让宗地用途为医卫慈善用地（医疗卫生用地），未来拟用于鑫远·太湖国际健康城项目医院建设。

　　鑫远·太湖国际健康城项目总体定位为国际化全龄健康生活示范城。项目提供领先的健康新生活方式和领先的医疗健康管理，并致力于打造更加全能的健康生活示范城。项目将中国式养老模式丰富为具备国际视野的全能、全龄型的智慧健康生活新城。“全龄”的理念将体现为养老养生只是未来项目健康生活体系的一个重要部分，项目将涵盖适合全龄人群生活。“全能”的理念将体现为涵盖医疗、健康社区、温泉度假和文化旅游四个相对独立但紧密联系的板块。项目各板块的内容简介如下：

　　医疗板块包括三甲综合医院、健康管理中心、度假医疗中心、国际护理学院和医养产业孵化基地等子版块，旨在构建“产学研”为一体的完整医疗产业链和国内领先的大型医疗健康养护体系。医疗板块将以三甲医院综合医疗为核心，为区域完善医疗服务配套，为项目提供医疗健康管理，为温泉度假和文化旅游客户提供健康体检、中短期疗养、度假式医疗提供保障等，吸附治疗、康复、中高端疗养、体检、旅游度假、养老居住等客户群体；国际护理学院为医院及养老提供高端护理人才；医养产业孵化基地为项目产业化发展提供平台。

　　健康社区板块包括养老板块和健康住宅板块两大子板块。养老板块主要通过医疗资源的优势，配套温泉资源、文化体验、老年大学、生态农庄；健康住宅板块则通过引入医疗资源、健康管理、养老服务、有机食品供应、社区健康食堂、儿童乐园、社区图书馆、健身泛会所、绿色建筑和智慧社区等打造全龄健康生活社区。

　　温泉度假板块包括温泉度假住区、温泉度假酒店和温泉度假小镇等子版块。温泉度假住区致力于打造温泉特色和湖景景观长期居住型、度假型别墅类产品，前期主要吸引湖州市区及周边织里、长兴等高端客户，中后期利用自身健康产业的吸附力，辐射周边上海、杭州、苏州、嘉兴等养老养生投资人群；温泉度假酒店和温泉度假小镇定位为具有江南水乡文化特色的综合型度假温泉小镇，主要为旅游度假客户提供健康养生和旅游休闲功能。

　　文化旅游板块包括体育公园、文化公园和生态农庄项目等子版块。体育公园提前对接政府公园规划，引入趣味型的园林空间，打造成为北区集合儿童嬉戏乐园、青年极限运动、迷你高尔夫、老年广场舞汇集的全龄体育趣味公园；文化公园将充分利用民国文化资源，通过对接太湖旅游人群营销和交通体系，通过营造文化公园的文化深度、文化趣味，配合周边禅修中心和温泉体验、幻住寺佛文化、戏台元素的植入等打造多时空多文化体系文化慢游区；生态农庄则将打造成为真正的有机蔬菜配送和开心农场体验、大型花田观赏体验的国际概念化农庄。

　　截至2015年11月30日，鑫远集团持有建筑、测绘、电气、景观和工程造价等资质的房地产专职技术人员共计153人。

　　鑫远集团在房地产开发过程中积累了丰富的经验，并以此为基础在建筑专业、结构专业以及机电专业方面应用了诸多创新技术，主要内容如下：

　　上述新工艺和新技术主要是建筑承包商所研发，鑫远集团主要对其仅拥有改良和使用的权利，对新技术和新工艺的应用主要集中在以下几个方面：

　　在住宅和商业物业的规划和建筑设计方面，鑫远集团依据项目定位、目标客户需求、周边环境等因素整合出最佳的规划和设计方案，在经济性、实用性、环保性等方面寻求重大创新突破。为了能充分发挥创新的价值，减少设计理念的不一致，鑫远集团较为深入地参与到设计工作的各项阶段，将其创新设计理念贯彻到产品当中。

　　鑫远集团合理利用业界前沿的施工技术，提升工艺水平，在建筑结构上实现创新，包括无梁楼盖技术和雨水收集技术等。该等施工技术能增加建筑有效空间，提高建筑空间利用率并节约材料成本和人工成本。其他类似的新型工艺也普遍的运用到建筑结构设计当中，有效提高产品品质。

　　鑫远集团在规划设计中，综合考虑建筑节能的多方面要求，在设计过程中严格执行《夏热冬冷地区居住建筑节能设计标准》和《公共建筑节能设计标准》。通过对各影响因素的分析、优化和比较进行布置建筑规划，从而有利于建筑物的夏季通风防热和冬季避寒保温。鑫远集团所有房间均有直接采光通风，体形系数和窗墙比控制在规定的范围之内，符合节能设计规范的要求。同时，鑫远集团采用高科技节能环保材料，如空心微珠无机保温砂浆、挤塑聚苯板、岩棉板、节能门窗等确保墙体门窗工程的节能优化设计。鑫远集团小区楼宇的楼梯间照明均采用节能自熄开关，大堂、公共走廊、地下车库等处采用分回路分时段的方式控制；在大型公建项目中，采用变频控制技术，节约水泵、空调系统的用电量；在消防给水管接管前设倒流防止器，防止消防水流至生活水。

　　鑫远集团的房地产开发与经营业务通常不涉及重大安全事故情形，与业务相关的可能涉及安全事故的情况主要存在于建筑工程施工过程中。

　　鑫远集团建筑工程均是由专门建筑施工企业承建，相关的安全生产情况已受到充分的监督并且安全事故的发生不会对鑫远集团产生重大影响。为贯彻“安全第一、预防为主”的安全生产方针、提高安全施工管理水平及保障职工在劳动过程中的安全和健康，鑫远集团制定并建立健全了《湖南鑫远投资集团有限公司施工安全管理办法》等相关安全生产制度，从而促进房地产项目开发建设工作顺利进行。各建筑施工单位相关的安全生产情况已受到充分的监督并且安全事故的发生不会对鑫远集团产生重大影响。报告期内，鑫远集团房地产开发与经营业务不存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。

　　鑫远集团的房地产开发与经营业务不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。鑫远集团的房地产开发项目均按规定取得相关主管部门的环评批复或者环保验收资料。鑫远集团在房地产开发与经营中严格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。

　　污水处理行业的建设和发展是城市居民安居乐业的基础，中央和地方政府历来对此高度重视。我国对污水处理行业的监管体系为“多头监管”，相关的监管部门及机构主要包括：国家及地方发改委、国家及地方环境保护部门、住建部、国家及地方水利部门、中国环境保护产业协会、地方物价局及地方卫生局等。

　　各级管理部门主要是依据国务院各部门分工和《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水法》和《中华人民共和国水污染防治法》等法律法规来实行监管。

　　污水处理行业是我国环保行业的重要组成部分。近年来，我国逐步建立了以《环境保护法》为基础的环保法律、法规体系和相关财税金融等制度性安排和政策扶植系统，其中与污水处理行业相关的主要法律法规梳理如下：

　　污水处理行业作为水务行业的子行业，其发展与水价形势紧密相关，具备很强的公益性、基础性和战略性，关系居民生活、企业生产和生态环境保护。因此，与完全竞争行业相比较，其受到更多的政府监管的影响。其中，水价是政府行业调控的主要手段。“十二五”规划指出，我国将继续推进水价改革，完善水资源费、水利工程供水和城市供水价格政策。2010年12月，国家发改委印发《关于做好城市供水价格调整成本公开试点工作的指导意见》和《城市供水定价成本监审办法（试行）》，我国完善水价形成机制、促进水价调整工作规范化、透明化的进程逐步加快。天津、重庆、长沙、广州等全国大中城市陆续上调水价，实行阶梯式水价制度。国务院发布的《关于实行最严格水资源管理制度的意见》提出将实行最严格水资源管理制度，严格水资源征收费和取水审批管理制度，为各地加快水价改革步伐指引了方向。在政策的有力推动下，未来水的资源属性将逐渐体现，水价逐步上调将成定局。

　　2013年12月31日，国家发改委及住房与城乡建设部联合出台了《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，明确要求各地加快建立完善居民阶梯水价制度。县级及以上城市应于2015年底前全面实行居民阶梯水价制度，具备条件的建制镇也要积极推进。2020年底前，全面实行非居民用水超定额、超计划累进加价制度。深入推进农业水价综合改革。

　　PPP即公私合作提供公共服务模式(Public-Private-Partnership)，虽然由来已久，但2015年由于中央政府PPP项目潮开闸，使得抽象的“十万亿”环保市场成为和每个企业具体相关的事件，因此2015年也被媒体称为PPP的突破之年。

　　PPP合作模式与近年来主流的BOT合作模式各有异同。从合作关系看，BOT中政府与企业更多是垂直关系，即政府授权私企独立建造和经营设施，而非与政府合作；PPP则是通过共同出资特殊目的公司更强调政府与私企利益共享和风险分。PPP的优点在于政府能够分担投资风险，能够降低融资难度，双方合作也能够协调不同利益主体的不同目标，形成社会利益最大化，但缺点在于增加了政府潜在的债务负担。

　　我国农村水务发展滞后，农村水污染物排放量维持高位，占全国水污染物排放量超过50%，且处理率普遍较低，与城镇污水接近90%的处理率形成强烈反差。假设2014-2017年处理设施建设单价保持不变，以农村污水处理率达到20%计算，则2017年农村污水处理潜在市场规模408亿元。农村水务将是水污染防治行动计划的重点方向之一，行业发展潜力巨大。2015年3月，环保部副部长吴晓青表示，将全力保障农村饮用水安全，加快治理农村生活污水、生活垃圾等突出环境问题。2015年10月，全国农村环境连片整治工作现场会上，环保部部长陈吉宁表示，到2015年底，将完成7万个建制村的环境整治任务，“十三五”期间全国新增完成13万个建制村环境综合整治。2015年11月，住建部初步确定在100个县（市、区）开展全国农村生活污水治理示范。

　　农村环境整治在2015年得到各省政府和环保企业的积极回应，加之“水十条”提出了明确的要求，从而成为一大社会关注的热点，地方政府尤其是县市级政府的PPP项目，大部分均涉及农村水环境整治。

　　现代污水处理技术，按照污水处理程度，可分为一级处理、二级处理和三级处理。一级处理，也称预处理，是通过沉淀、浮选、过滤等物理方法去除污水中的悬浮状固体物质，或通过凝聚、氧化、中和等化学方法，使污水中的强酸、强碱和过浓的有毒物质得到初步净化。

　　二级处理，是污水处理过程的核心步骤，是利用生物化学作用，去除污水中呈溶解状态和胶体状态的有机物、氧化物、硫化物，使污水得到进一步净化。对污水进行二级处理时，多采用活性污泥法、生物膜法等生物处理方法。

　　三级处理，是污水深度处理。三级处理可进一步去除二级处理中未能去除的污染物，如磷、氮以及生物难以降解的有机污染物、矿物质、病原体等。三级处理出水水质较好，能达到工业用水、城市用水甚至饮用水的水质标准。

　　现代污水处理技术按其作用原理可分为物理处理法、化学处理法和生物处理法三类。

　　物理处理法是通过物理作用分离和去除废水中不溶解的呈悬浮状态的污染物的方法，主要有筛滤法、沉淀法、气浮法、过滤法和反渗透法等，物理处理法通常用于预处理、一级处理和深度处理。

　　化学处理法是利用化学反应分离污水中的污染物质的处理方法，主要有中和、电解、氧化还原和电渗析、气提、吸附、吹脱、萃取等方法，一般适用于工业污水处理。

　　生物处理法是利用微生物的代谢作用，使污水中呈溶解性、胶体状态的有机污染物转化为稳定的无害物质的处理方法，主要可分为好氧氧化法和厌氧还原法，其中好氧氧化法则广泛用于处理城镇生活污水，主要包括活性污泥法和生物膜法等。目前，城镇污水处理过程中，应用最为普遍的即活性污泥法及其相关的衍生技术的生物处理工艺。

　　活性污泥法技术即是将空气连续送入含有大量溶解有机物质的污水中，经过一段时间后，水中即形成生物絮凝体-活性污泥，通过附着其上的微生物的新陈代谢作用，将有机污染物转变成无毒的气体（CO2、N2等）、液体（水）和富含有机物的固体（如微生物群体或称生物污泥）；最后通过固液分离，实现生物污泥与净化处理水的有效分离的过程。由于活性污泥法具有较高的化学转化效率，对城市污水及有机工业废水中所含的污染物的处理效率高，因此成为传统的成熟技术。

　　近年来新出现的MBR工艺，即又称膜生物反应器技术，是一种由活性污泥法与膜分离技术相结合的新型水处理技术，其基本原理是：通过膜的微孔分离，将需去除的有机物被阻挡在外，被活性污泥中的微生物和细菌分解，从而达到净化污水的目的。与传统工艺相比，MBR工艺具有出水水质优质稳定、剩余污泥产量少、易于实现自动控制等优点，但仍存在建造成本高、容易导致膜污染、能耗高等缺点，目前应用范围还相对比较小。

　　另一种新兴工艺为SBR，即序列间歇式活性污泥法（Sequencing Batch Reactor Activated Sludge Process），是一种按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术，又称序批式活性污泥法。与传统污水处理工艺不同，SBR技术采用时间分割的操作方式替代空间分割的操作方式，非稳定生化反应替代稳态生化反应，静置理想沉淀替代传统的动态沉淀。它的主要特征是在运行上的有序和间歇操作，SBR技术的核心是SBR反应池，该池集均化、初沉、生物降解、二沉等功能于一池，无污泥回流系统。

　　目前，我国城镇污水处理行业处于市场化改革的发展阶段，主要存在以下几种经营模式：

　　政府直接经营是指政府直接实施污水处理项目的建设和运营工作，项目建设资金来源于国家资金和地方配套资金，运行经费来源于地方政府行政拨款。当前，我国仍有相当部分地区的城镇污水处理厂系由政府直接经营管理。

　　BOT（即建设-运营-移交）模式，是指政府通过特许经营协议，授予企业特许经营权，由企业负责污水处理设施项目的投资、建设、经营和维护。企业通过在特许经营期内向政府提供污水处理服务并收取服务费用，由此回收项目的投资和运营等成本并获得合理的回报。特许经营期限届满，企业将设施无偿移交给政府。

　　TOT（移交-运营-移交）模式，是指政府通过特许经营协议，出让已建成的污水处理设施的使用权，并授予企业在特许经营期内的经营权，由企业负责污水处理项目的运营和维护等。企业通过在特许经营期内向政府提供污水处理服务并收取服务费用，由此回收项目的投资和运营等成本并获得合理的回报。特许经营期届满，企业仍需将设施无偿移交给政府。

　　BT即建设-移交，是指根据政府方通过对选定的投资者予以授权，由投资者负责进行项目的建设（包括筹集资金），并在规定时限内将建成后的符合质量要求的项目移交给政府方，政府方根据事先签订的回购合同在一定期限内分期向投资者支付项目总投资并加上合理资金回报。该模式一般作为政府利用外部资金来进行环保项目建设的一种融资模式。

　　委托运营是指政府将建成或即将建成的污水处理项目，整体委托给专业的水处理运营商进行运营管理，并支付一定的运营管理费用的经营模式。

　　2014年4月发布的“水十条”提出了七项指标，重点从重点流域、黑臭水体、饮用水、地下水、近岸海域、经济发展重点区域和缺水城市七个和生活息息相关的领域进行重点控制。除了这七个方面，水质提标改造、城镇污水处理、污泥处置等都是目前水处理行业的热门方向。

　　环保部规划，公开提出“十三五”期间我国的环保市场总投资将达到17万亿元。根据近两年环保在GDP（GDP假设6%增长）中的占比2%进行估计，“十三五”期间市场规模达8.1万亿，若不按照2%的固定值，而是按照环保部每年20%的增长规划，市场规模将达9.7亿。故预测环保总体将达到8.1～9.7万亿之间。

　　单就水处理市场看，从生活污水、工业废水和流域治理三个大方面计算，十一五期间总计6400亿投入；十二五期间实现84%增长，达1.18万亿投入；十三五规划重点强调的情况下，保守假设50%的增长，将达到1.77万亿，再加上目前快速增长的净水器市场到2020年近1300亿的规模，十三五期间，在水十条的催化下，水处理市场将达到1.9万亿的规模。

　　由于目前国内水务行业，无论是新建还是原有的自来水厂、污水厂的改造数量都非常巨大，国内水务市场拥有广阔的空间。从竞争主体来看，在国家政策对于社会资本进入水务市场的鼓励之下，水务行业形成了多种水务投资企业相互竞争的局势，主要情况如下：

　　1、属地公司转型企业：属地公司转型企业拥有很好的政府资源和属地的垄断经营权，在同行间的品牌影响力较大。该类企业通过长期的经验积累，具备了较强的运营能力。但由于长期垄断经营，股权结构相对单一，竞争意识不强。虽然该类企业一般资金实力有限，融资渠道单一，但现金流较为稳定，有望在建立健全激励机制，利用现有属地项目加强人才储备的同时，实现一定程度的跨区域经营。

　　2、外资企业：跨国水务集团依托强大的世界级水务运营品牌，结合雄厚的资金实力和技术研发实力，在大型高端项目中占有一定的市场份额。他们通过寻找合适的熟悉中国国情的战略合作伙伴，在中国建立研发中心，采用直接投资、BOT、合作经营、控股或收购等方式参与国内水务行业的竞争。

　　3、国内战略投资企业：国内战略投资企业随着近年来公司品牌形象和融资能力的迅速提高，企业竞争力得到较快提升。由于拥有长期积累的运营管理经验及天然的本土优势，该类企业在异地扩张时容易得到同业的接受，容易对规模较小的外埠市场进行整合。其中，部分国内战略投资企业已经成功转型为半专业化服务企业。

　　4、民营企业：民营企业能够通过灵活的市场手段，在取得一定的政府支持基础上，结合本土优势及其对水务行业的深入了解，企业战略定位比较准确。但由于水务行业涉及国计民生，对一国的经济社会稳定十分关键，因此，目前进入该行业的民营企业相对较少，所占市场份额也较为有限。

　　受长期计划经济体制以及环境保护公益性特征的影响，中国的污水处理服务，特别是城市生活污水处理市场化受到了某种程度的限制，水处理行业仍存在较强的地域性，因此市场集中度并不高。整个行业中骨干企业相对较少，大部分企业技术水平较低，竞争力弱，行业缺乏领导者。

　　当前，传统污水处于“运营+产能建设外扩”阶段，污水处理量的提升来自管网配套和新建产能，项目投资增量主要来自管网配套带来的产能利用率提升、BOT新建项目、TOT或股权收购已有项目。未来，有良好信誉且资金实力雄厚的企业将加快其扩张的步伐，行业的集中度将逐步提高。

　　污水处理系统涉及多种技术组合、工艺流程、设备调试。目前大部分污水处理公司仅能对其中一种系统或部分领域提供处理服务，完全能够根据特定项目提供包含给水、排水、中水以及冷凝水全部处理系统的企业很少。

　　同时，随着国家环保标准的不断提高和环保政策的不断加强，工业项目不断向大型化、高能效的方向发展，行业内企业纷纷加大研发力度，污水处理技术也在不断推陈出新，这使得行业外企业进入行业的门槛越来越高。

　　由于污水处理系统对于工业生产的安全稳定运行及维护城市居民生活的稳定具有非常重要的影响，因此客户对污水处理系统运行的稳定性、可靠性具有非常高的要求。各地政府及其下属部门都极为看重企业既往业绩和经验情况。而且企业所提供的污水处理服务的质量高低也会极大地影响到其获得新项目的能力。比如，在招投标中，污水处理企业必须具有同类或同性质项目的成功服务经验，才可能成为各地政府及其下属部门的招标对象。同类或同性质项目的既往业绩极大的构成了污水处理行业的进入门槛。

　　对于BOT模式、TOT模式等行业内通行的业务模式，均需要服务商投入大量的资金，比如向客户开具投标保函、履约保函，以及在设备采购及施工环节将面临大量的资金支出，因此对污水处理公司的资金规模要求较高。而各地政府及其下属部门在选择合作服务商时也会重点考虑对方的资金实力，以免日后因资金流断裂而延误工期。因此，资金规模为从事污水处理服务业务，尤其是大型水务项目的重要壁垒。

　　目前政府普遍采取区域内特许经营的方式对进入污水处理企业进行管理和限制。污水处理企业的投资主体、设立标准、建设规划、设施标准、运行规则、收费标准、安全标准、环保标准等均需要取得政府有关部门的批准。政府部门对污水处理企业的资质管理和特许经营管制构成了进入行业的政策壁垒。

　　污水处理行业以及整个水务行业是一个自然垄断的行业，具有较强的地域性特征。自来水厂和污水处理设施作为一地区的基础设施，按地域供求关系分布和设计，政府不允许地区供排水设施形成较大的过剩产能。地域性限制对其他投资者进入本行业构成制约。

　　污水处理行业的发展与上、下业之间存在相互依存、互为促进的重要关联性。上业的水处理剂、水处理设备和材料、电气设备、建材原料的价格将直接影响水处理行业的成本，对行业内企业的利润产生影响。

　　对上业产品的需求增加、产品价格上升将增加水处理行业的运营成本，对水处理行业产生不利影响。反之，上业竞争加剧、产品价格下降将增加水处理行业的利润，对水处理行业产生有利影响。

　　如果下业发展迅速，对水处理系统的需求大幅增加，将会带动水处理行业的发展，提高水处理行业的利润总量。反之，下业开始停止对水处理系统投资，则会降低水处理行业的需求，进而减少水处理行业的利润总量。

　　随着国家环保力度的提高以及技术的不断进步，下业对环保水处理行业设计水平、建造工艺、建造材料等会提出新的要求，这将使得污水处理公司不断研究开发新技术、运用新工艺，以适应市场需求的转变。

　　鑫远集团污水处理业务主要由全资子公司鑫远水务通过长沙市开福污水处理厂进行运营。

　　鑫远水务为2005年鑫远集团和长沙市排水有限责任公司基于开展长沙市开福污水处理工程合作共同设立的项目公司。根据长沙市发展计划委员会2003年10月28日长计投[2003]749号文《长沙市发展计划委员会关于长沙市第一污水处理厂二期扩建工程项目建议书的批复》，同意长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目的立项建设，建设内容包括新建一座污水处理厂及其配套管网，建设规模为日处理城市污水20万立方米。

　　根据长沙市政府对长沙市公用事业管理局[2005]205号文件的批复，长沙市政府决定以股权招标结合BOT的方式建设长沙市开福污水处理工程，即通过邀标方式选择投资人，由中标人与长沙排水共同成立鑫远水务以BOT方式建设长沙市开福污水处理工程。经招标，鑫远集团为中标人；鑫远水务的经营期为31年，长沙市公用局同意授予鑫远水务独家的特许经营权，以投资、设计、建设、运营和维护长沙市开福污水处理工程，提供污水处理服务，将处理达标的污水排入湘江，并在特殊期满后将长沙市开福污水处理工程项目无偿、完整移交给长沙市政府指定的机构或部门。目前开福污水处理厂正计划进行提标改造及扩建工程，并已获得长沙市发展与改革委员会“长发改[2015]202号”立项批复和长沙市环境保护局“长环管更[2015]1号”环境影响评价，工程完成后开福污水处理厂将拥有日处理城市污水30万立方米规模的能力。

　　鑫远水务污水处理业务主要通过获得污水处理的特许经营权的方式来开展上述业务，获得上述特许经营权的主要方式为公开招标及谈判协商。鑫远水务在开展业务的过程中均形成了健全的业务流程管理体系。在具体开展业务时，通常按照内部的特许经营权业务流程进行，流程具体情况如下：

　　通过收集网络报纸等媒体刊登的招投标信息、联系相关政府管理部门、与现有客户持续沟通、与潜在客户直接联系、与长期合作方互通信息来进行招标信息收集。

　　相关人员负责将有关工程招投标的文件和其他资料进行统一整理、筛选，初步评审投标的可行性，提出初步意见后上报分管人员审批；高管人员审批投标后，组织投标项目组，购买标书，提交资格预审文件，进行投标前工程调查和评审，组织编写投标文件，报审核后参与投标。

　　在项目中标以后，鑫远水务将与当地政府就项目的相关协议进行协商及谈判，最终与当地政府签订特许经营权协议。

　　BOT项目的建设阶段中，鑫远水务管理层就BOT项目建设过程中的重大事项做出决策，并负责BOT项目建设期的组织和实施工作。

　　交工验收由鑫远水务组织、监理单位、设计单位、承包商、施工单位、设备总包单位以及项目所在地的相关政府部门等参加验收工作。

　　试运行期满后，鑫远水务组织由BOT项目所在地相关政府部门、设计单位、施工单位、监理单位等参加的工程项目竣工验收。

　　开福污水处理厂于2008年4月正式运行，目前运营情况良好，收入和现金流稳定。2013年、2014年和2015年1-11月，负责开福污水处理厂运营的鑫远水务分别实现营业收入3,213.50万元、3,501.61万元和2,976.24万元，实现净利润2,891.11万元、2,546.05万元和1,569.60万元。

　　开福污水处理厂一期纳污范围包括便河区、四方坪区、新河三角洲、金霞开发区和新世纪（筒车坝区）的一部分，服务总面积24.27平方公里。长沙市开福污水处理厂一期工程日处理规模为20万立方米，其中一级处理能力为43.755吨/日，二级处理能力为20吨/日。开福污水处理一期工程建设项目包括厂区和金霞、墙板厂、筒车坝三座污水提升泵站及配套管网建设，项目总投资约3.9亿元。污水处理工艺采取占地面积较省，处理效果高效、稳定、可靠，容积和设备利用率较高的MSBR工艺。该工艺采用改良式序列间歇反应器工艺（Modified Sequencing Batch Reactor），结合传统活性污泥法技术开发的污水处理系统，结合了传统活性污泥法和序批式活性污泥法技术的优点，无需间断流量，同时省去了多池工艺所需要的更多的连接管、泵和阀门，该工艺中主要设备均进口。

　　注：BOD5：第5天好氧微生物氧化分解单位体积水中有机物所消耗的游离氧的数量；CODcr：重铬酸钾作为氧化剂测定出的化学耗氧量；SS：混合液中活性污泥浓度；TN：所有形态的氮化物；TP：所有形态的磷化物。

　　鑫远水务结合具体运营情况，依据GB/T19001-2008《质量管理体系要求》、GB/T24001-2004《环境管理体系规范及使用指南》和GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系要求》，制定了《质量、环境、职业健康安全一体化管理手册》，旨在实现下列目标：

　　1）鑫远水务有能力稳定地提供满足顾客/相关方要求和符合法律法规要求的合格产品和服务；2）通过质量、环境及职业健康安全管理体系的有效应用，持续改进，并不断有效运行，实施事先控制、预防为主、产品合格、顾客满意、排放达标、节能降耗、安全生产、预防职业病，以保证符合顾客/相关方与法律法规的要求，提高顾客/相关方满意度；3）为鑫远水务进行内部审核和第二方、第三方审核评价质量、环境及职业健康安全管理体系，向外界展示符合性提供依据。

　　环境保护方面，鑫远水务作为一家专业的污水处理企业，对环境保护保持高度重视。报告期内，鑫远水务遵守了国家和地方的环保法律法规，履行了建设项目环境影响评价和“三同时”制度，主要污染物的排放达到国家和地方规定的相关标准，满足排污许可证和地方政府规定的排污总量控制要求，达到国家环保相关标准。

　　安全生产方面，鑫远水务高度重视安全生产工作，报告期内鑫远水务未发生安全生产事故。鑫远水务已建立健全《安全管理机构和安全管理人员的管理制度》、《安全检查及隐患整改管理制度》、《安全设施管理制度》、《安全生产管理制度》、《化验室化学危险品管理制度》、《设备检维修安全管理制度》、《紧急情况处理预案》、《消防管理制度》和《事故管理制度》等制度。

　　鑫远集团酒店经营业务主要通过白天鹅分公司开展经营，旗下运营的酒店为白天鹅酒店。

　　白天鹅酒店位于湖南省长沙市天心区，南临湘府路，西近芙蓉路，毗邻天心区政府和湖南省政府。酒店总建筑面积超过6万平方米，目前酒店拥有272间精致客房（包括211间标准房、33间行政房、19间标准套房、3间行政套房、3间休闲套房、1间行政精英套房和2间至尊套房）、3间餐厅（“Cafe de Loire”西餐厅、“尚南”风味餐厅和“湘睿轩”高级中餐厅）和国际会议中心（包括7个多功能会议室和2个大中型国际宴会厅）。

　　同时，白天鹅酒店曾担任2015年国际篮联亚洲篮球锦标赛组委员酒店赞助商，并于2013年入选最佳东方“酒店餐饮业最具吸引力雇主”榜单，同年入选的亦有厦门喜来登酒店、杭州黄龙饭店有限公司、广州圣丰索菲特酒店、苏州金鸡湖凯宾斯基大酒店和上海浦东丽思卡尔顿酒店等国内外知名品牌旗下酒店。酒店同时为长沙财经学校校外实训就业基地、湖南科技职业学院校外实训就业基地和长沙市人力资源和社会保障局就业见习基地。

　　报告期内白天鹅酒店经营情况良好，客房入住率逐年提升，主要经营指标情况如下表所示：

　　注：白天鹅酒店自2012年7月试营业，2012年11月正式营业，客人数量从正式营业后开始统计。

　　白天鹅酒店已建立了《酒店安全管理规定》、《酒店停车场管理制度》《消防管理奖惩制度》、《消防安全重点部位管理制度》和《消防设施和器材管理制度》等一系列安全生产规章制度，涵盖了安全防范、隐患排查、过程管理、事故处理等全方位的安全生产管理环节，并明确规定：（1）总经理作为酒店经营管理的总负责人，对酒店安全负全责，由总经办主任协助总经理专门负责日常安全管理事务；（2）各部门经理要根据各自的实际情况，制定安全管理制度，把安全意识和安全责任作为对员工考核、评比、调资、晋级的依据之一；（3）对新入店的员工，未经安全、消防培训不得上岗；（4）酒店每月组织一次安全检查，根据每次检查出的问题进行复查。对检查出的各种安全隐患应立即改正。属于本职范围内不能解决的，应在上报有关部门的同时，做好文字记录，每月报酒店安全管理小组。

　　2012年，鑫远集团对第一大客户湖南中建信和芙蓉置业有限公司销售比例达到当年销售总额的83.40%，销售金额占比较高，系鑫远集团转让土地所致。2009年鑫远集团与湖南中建信和芙蓉置业有限公司签署《国有土地使用权转让合同》，于2012年逐步完成拆迁，并根据交地确认文件逐步确认收入。除上述情况外，报告期内鑫远集团不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

　　报告期内鑫远集团董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有鑫远集团5%以上股份的股东，在上述前五名客户中未占有权益。

　　报告期内，鑫远集团前五大供应商占当期采购金额的比重较高，主要由于其采购以总包工程、工程施工、园林工程和消防工程等为主，鑫远集团通常选择资质优良且历史合作关系较好的供应商，因此其主要供应商较为固定且金额占比较大。如鑫远集团因特定原因不能与上述公司继续合作，则鑫远集团能够在市场上较快寻找到相关合作方予以替代，不存在对上述供应商的重大依赖情形。

　　上述前五大供应商中，隆宇建设、亨达贸开云全站易、长大建设和春宏园林为鑫远集团报告期内的关联方。报告期内鑫远集团董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有鑫远集团5%以上股份的股东未在上述前五名供应商中占有权益。

　　截至2015年11月30日，鑫远集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有鑫远集团5%以上股份的股东，在上述前五名供应商中未占有权益。

　　截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团特许经营权情况请参见本节“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）鑫远集团主要资产情况”之“2、长期应收款”。

　　本次交易所涉及的发行股份情况包括向昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠等3名交易对方发行股份购买资产以及向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。

　　本次上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

　　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会 第八次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：

　　本次发行股份购买资产的发行价格将上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，确定为10.75元/股。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

　　若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。

　　上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发行价格。

　　昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的交易价格×持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例。

　　经交易双方协商一致，本次交易中拟置出资产作价90,726.73万元，拟置入资产作价308,810.33万元，两者差额为218,083.60万元。据此计算，本次向鑫远集团股东发行股份数量合计为202,868,464股，具体情况如下：

　　最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。

　　昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。

　　上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　“本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州黄河A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次重大资产重组获得的兰州黄河A股股票的锁定期自动延长六个月。”

　　“本人在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州黄河A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本人通过本次重大资产重组获得的兰州黄河A股股票的锁定期自动延长六个月。”

　　（六）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的承诺

　　本次交易构成借壳上市，上市公司控股股东黄河新盛、实际控制人杨世江、及其董事、监事、高级管理人员，发行股份购买资产交易对方谭岳鑫、谭亦惠、昱成投资，募集配套资金交易对方长江养老已出具承诺：

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：

　　注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司股东权益。

　　本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛、实际控制人为杨世江；本次交易后，昱成投资成为上市公司控股股东，谭岳鑫成为上市公司实际控制人。本次交易将导致上市公司控制权变更。

　　根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金影响，公司股权结构变化情况如下：

　　本次募集配套资金金额不超过250,000.00万元，占拟购买资产交易价格308,810.33万元的比例为80.96%，不超过交易总金额的100%。

　　上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　本次发行股票募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。

　　除长江鑫远成长1号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

　　本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　　本次募集配套资金金额不超过250,000.00万元。按照本次发行底价10.75元/股计算，发行的股票数量合计不超过23,255.82万股，占发行后总股本的比例不超过37.44%。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　长江鑫远成长1号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起36个月内不得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起12个月内不得转让。

　　若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

　　本项目坐落于芙蓉南路以西，书院路以东，披塘路以南，韶山南路延长线以北的核心区域，总体定位为中高档宜居住宅小区。本项目占地面积109,040.00平方米，总建筑面积368,378.32平方米。

　　本项目坐落于芙蓉南路以西，书院路以东，披塘路以南，韶山南路延长线以北的核心区域，位于长沙市长株潭城市群中心地带。项目紧靠即将开通的地铁一号线，位于地铁披塘站，大白站两站之间，具有较强区位优势。项目周边道路配套完善，商圈配套便利，出行交通便利。本项目未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。

　　本项目目前已开工。项目计划使用募集资金76,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

　　本项目预计实现销售额179,924.28万元，实现净利润39,779.27万元，投资净利润率为36.93%，销售净利率为22.11%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目各项经济指标如下：

　　本项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，为鑫远·嘉城第一期建设工程，占地面积33,157.24平方米，总建筑面积约102,028.44平方米。

　　本项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，北临杉木冲路、东临芙蓉南路、紧邻地铁1号线，湖南省科技馆正对面。本项目定位为新城市中心YOHO时代新社区，中等规模，临街地铁物业，项目整体风格以偏城市化、商业化。客户定位为上升阶层及富裕的中间阶层。市政配套方面，项目紧邻省科学技术馆、省地质博物馆、省青少年活动中心三馆一中心，湘府文化等公园，地铁1号线即将开通，瞬息通达全城。本项目未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。

　　本项目尚未开工。项目计划使用募集资金29,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

　　本项目预计实现销售额62,357.09万元，实现净利润13,582.34万元，投资净利润率为34.38%，销售净利率为21.78%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目各项经济指标如下：

　　本项目位于长沙市天心区省府板块，天心生态新城中心区。项目占地面积37,308.06平方米，总建筑面积约61,426.67平方米。

　　本项目位于长沙市天心区省府板块，天心生态新城中心区，位于省政府对面的地质博物馆及群众艺术馆以南，省政府景观中轴线从南郡中心南北贯穿，桂花坪路和乌塘路横穿本项目用地，其中桂花坪路为城市次干道，与景观中轴线的交通关系为下穿景观轴，乌塘路规划为步行道，与景观轴平面相交。项目东临广场东路，西邻广场西路，南临李洞路，东面长沙南北交通要道芙蓉南路，具有极其优越的地理位置和环境。项目致力于打造高端住宅休闲娱乐综合体，配套高档餐饮和、品牌主力店、生态休闲酒店和总部专业写字楼，构成开放型但不混杂的顶级高尚社区。本项目未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。

　　本项目尚未开工。项目计划使用募集资金20,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

　　本项目预计实现销售额49,845.81万元，实现净利润14,342.87万元，投资净利润率为54.26%，销售净利率为28.77%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目各项经济指标如下：

　　长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程位于长沙市开福污水处理厂区及厂区西部、北部预留地。厂区用地为沐霞路、规划农安路和规划滨河路合围区域。本项目已被纳入湖南省“两供两治”项目清单和长沙市“六个走在前列”重大项目。在目前开福污水处理厂厂区范围内，本项目将新建一座10万吨/天处理规模的污水处理厂（即扩建工程），以及对原污水处理厂20万吨/天的工程进行提标改造。

　　项目将使开福污水处理厂在目前20万吨/天的污水处理规模的基础上，增加10万吨/天的污水处理规模。项目的处理工艺方案结合了预处理（改造部分）、BAF（即Biological Aerated Filter，一种采用颗粒滤料固定生物膜的好氧或缺氧生物反应器，新增部分）、反硝化滤池（新增部分）、高密度沉淀池（新增部分）和紫外消毒（改造部分）等，最终处理后的尾水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准。一期20万吨/天的已建污水处理规模将在现状工艺下新增反硝化滤池、高密度沉淀池，将使尾水水质由目前的一级B提标改造到一级A，并配套建设规模30万吨/天的除臭工艺。本项目将严格按环评批复要求对废水、污泥、臭气、噪声以及水质等分项的环保控制标准和指标要求，深化污水处理工艺及除臭、防护绿化带等设施设计，进一步完善环境风险应急预案，满足环保要求。提标改造及扩建工程完成后，将解决目前开福污水处理厂一期出水水质标准偏低的问题。另外，开福污水处理厂在本次提标改造及扩建工程中已增设除臭措施，将减小污水厂运营期产生的恶臭对周边环境的影响。

　　项目主要建设内容包括生产处理的建、构筑物，辅助性生产建筑物，工艺设备及管道，电气及自控，绿化、道路及围墙等附属工程。相关建设对象主要有初沉池、BAF、2座中间提升泵站、反硝化滤池、高密度沉淀池、紫外线消毒池、污泥脱水间、机修仓库、鼓风机房、加药间、配电间、综合楼等。

　　本项目目前已经开工。项目计划使用募集资金50,000万元，其余资金公司将通过自有资金和银行贷款等途径解决。

　　本次募集配套资金中不超过75,000.00万元将用于偿还贷款。部分募集配套资金用于偿还贷款，有利于降低交易完成后上市公司的资产负债率和财务费用，提升上市公司的财务稳健性。若以鑫远集团目前各类融资的加权平均融资成本8.80%测算，本次募集配套资金75,000.00万元用于偿还贷款每年可节约利息支出约6,601万元。

　　本次重组完成后，上市公司主营业务将转变为房地产投资开发和污水处理业务。本次募集配套资金用于鑫远·和城（二期）、鑫远·嘉城一期、鑫远·南郡一期、长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程及偿还贷款，对重组完成后上市公司业务发展有着积极的推动作用。同时，本次募集配套资金可优化资本结构，为公司长期发展奠定坚实基础，从而有利于进一步提升公司核心竞争力。

　　截至2015年11月30日，鑫远集团合并口径资产负债率为78.24%，高于行业平均水平。

　　注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。

　　报告期内，鑫远集团主要通过银行借款等方式筹措资金，业务规模扩张能力在一定程度上受制于其整体资金和负债状况。因此，本次募集配套资金可以有效降低资产负债率，优化公司资本结构，进一步提高公司抗风险能力，实现公司和股东利益最大化。

　　截至2015年11月30日，鑫远集团合并口径的货币资金余额为83,779.78万元，主要用于满足现有业务的运营和偿付到期债务等，已有明确用途，考虑上述因素后可用于支付流动资金款项金额为负数，存在一定资金缺口，具体情况如下表所示：

　　鉴于鑫远集团货币资金的现状，本次募集配套资金能够缓解其货币资金紧张局面，有利于增强交易完成后上市公司的经营能力。

　　根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次募集配套资金不超过250,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。