金陵药业：关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象开云全站发行股票的审核问询函之回复报告

2023-06-02 22:24:01　　点击量：

　　贵所于2023年5月10日印发的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120082号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）、江苏泰和律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2022年发行人实现营业收入26.71亿元，同比下降4.91%,同期发行人实现扣非归母净利润6,372.05万元，同比下降11.70%。报告期内，发行人综合毛利率分别为22.42%、22.43%和19.77%，其中药品生产与销售业务毛利率在报告期内逐年小幅提升，医疗服务毛利率率由2021年的10.13%下滑到2022年的2.66%。2022年发行人香菇多糖注射液退出省级医保目录。报告期内发行人销售费用中“销售推广及市场开发费”分别为3,599.51万元、7,113.22万元和5,700.49万元。截至2022年12月31日，发行人持有长期股权投资26,386.74万元，其中新工基金20,822.15万元，发行人认定财务性投资合计金额9,349.73万元。

　　请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人业绩下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续及拟采取的应对措施；（2）报告期内发行人医疗服务毛利率下滑的主要原因，并结合同行业可比公司相应业务近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致；（3）报告期内香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况；2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录的具体情况及对发行人是否构成重大不利影响；结合发行人主要产品进入或退出医保目录的情况等，说明一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响；（4）销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，支付对象中是否存在关联方以及相关费用的支付依据，报告期内是否存在商业贿赂或类似情形；（5）新工基金的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

　　一、结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人业绩下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续及拟采取的应对措施

　　2022年，公司实现营业收入267,096.80万元，较2021年下降4.91%；归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,528.19万元和6,372.05万元，较2021年同期分别下降12.72%和下降11.70%，存在最近一期业绩下滑的情形。结合公司市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素具体分析如下：

　　经过二十余年发展，公司通过不断加强自身技术、资质和专业人员储备，突出品牌影响和服务口碑，广泛积累客户资源，实现了业务规模的快速增长。公司研发经验丰富，不断拓展医药行业产业链，持续创新业务模式，打造了集药品、医疗器械制造和医康养护服务为一体的服务模式，与同行业企业形成了具备一定差异化的市场竞争能力。

　　在医药制造方面，公司在行业中享有较高声誉，产品覆盖心脑血管、补铁剂、胃药、肿瘤辅助用药等治疗领域，在补铁剂的细分市场中，重点产品琥珀酸亚铁片（速力菲）竞争优势明显。医康养护服务方面，宿迁医院为三级甲等综合医院，安庆医院为三级综合医院，仪征医院为二级甲等综合医院；湖州福利中心为四星级养老机构，形成了较为全面的医康养护服务体系。

　　发行人医药工业产品定价模式主要为成本加成法或根据各省份招标或集采中标价扣除配送费用确定，发行人下属医院的药品销售价格为各省份招标或集采中标价，公司各销售模式下的定价模式和调价机制如下：

　　医药生产与销售 经销模式 在成本基础上加合理的利润空间，并考虑市场竞争情况，确定销售价格 根据原材料成本、市场战略、竞争状况等相应调整

　　医药生产与销售 配送经销模式 各省份招标或集采中标价扣除配送费用 仅根据中标价变动相应调整

　　医疗服务药品销售 医药零售模式 各省份招标或集采中标价 仅根据中标价变动相应调整

　　公司主要产品包括脉络宁注射液、香菇多糖注射液、速力菲片剂和速力菲缓释片等，其价格变动情况具体如下：

　　报告期内，发行人的脉络宁注射液和香菇多糖注射液的单价基本保持稳定，速力菲受医院终端中标价下降影响，逐年小幅下降。

　　报告期内，公司医药制造的主要原材料为中药材、原料药、辅料和包材等，报告期内采购金额较大的原材料主要包括石斛、金银花、香菇多糖原料药、山银花和牛膝。上述原材料报告期内采购单价有所波动，具体情况如下：

　　发行人主要原材料的采购价格由市场价格决定，采购价格波动主要系市场供求变动导致的市场价格波动所致。

　　从上表中数据分析可知，公司业绩下滑主要由于：（1）营业收入减少13,778.69万元，营业成本减少3,585.82万元，即销售毛利同比减少10,192.87万元；（2）研发费用增加1,715.54万元，主要系本期新增研发项目及既有研发项目支出增加所致。

　　营业收入 变动幅度 营业成本 变动幅度 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率

　　由上表中数据分析可知，2022年度医疗服务营业收入减少7,376.79万元，营业成本增加2,441.01万元，即销售毛利减少9,817.80万元，主要系2022年受宏观环境因素影响，公司各级医疗机构就医人数下降，医疗服务和药品需求相应下降，但医疗机构人员稳定并按照职级逐年提高整体工资薪酬标准，人工成本上升，医疗服务盈利能力有所下降，从而导致公司整体销售毛利减少。

　　2022年，公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润较上年同期的变动情况对比如下：

　　收入金额 扣非后归母净利润金额 收入金额 扣非后归母净利润金额 变动金额 变动比例 变动金额 变动比例

　　信邦制药和华润医疗2022年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润变动趋势与公司一致，新里程于2022年完成重整，盈利能力提升，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润实现扭亏。

　　根据管理层数据，2023年第一季度公司实现营业收入70,853.47万元，较去年同期增长2.24%，毛利率已由2022年的19.77%提升至21.06%；实现归属于上市公司股东的净利润4,358.51万元，较去年同期增长11.07%；实现扣非后归母净利润3,761.16万元，受研发费用、管理费用持续增长及2023年一季度政府补助较高的综合影响，较去年同期下降17.37%。目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，公司的医疗服务业务已在正常开展，相关不利因素已不再持续，不会形成短期内不可逆转的下滑，不会持续影响公司的盈利能力。

　　未来公司将一方面密切关注国家政策和宏观环境变化趋势，加强对政策的把握和理解，及时根据宏观环境变化调整业务和管理模式，通过提升内部规范治理，积极应对行业政策变化带来的机遇和挑战；另一方面公司将继续加强对原材料一线市场的调研，全面掌握市场行情，编制采购预算，优化采购流程，对常用大宗原料进行储备，有效控制原材料采购风险。同时，公司将不断提高产品质量，加强新品研发能力，完善销售网络建设和品牌建设，持续保持自身的竞争优势。

　　“2022年，公司实现营业收入267,096.80万元，较2021年同期下降4.91%；归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,528.19万元和6,372.05万元，较2021年同期分别下降12.72%和下降11.70%。公司最近一期业绩下滑主要系2022年受宏观环境因素影响，公司医疗服务人次和药品需求有所下降，并增加了相关成本，导致盈利能力有所下降所致。

　　目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，公司医疗服务业务已在正常开展，相关不利因素已不再持续，但如果未来宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动、出现重大公共卫生事件等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响。”

　　二、报告期内发行人医疗服务毛利率下滑的主要原因，并结合同行业可比公司相应业务近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致

　　报告期各期，发行人医疗服务毛利率分别为11.13%、10.13%和2.66%，毛利率呈现逐年下降趋势。公司医疗服务业务报告期内的服务人次和包括人工成本在内的成本构成情况如下：

　　发行人医疗服务收入的波动与就诊人数变化趋势一致。2021年，发行人医疗服务收入较2020年增长14.68%，主要系当年宏观环境有所好转，就诊人数同比上升27.90%，2022年受宏观环境因素影响就诊人数同比下滑14.68%，收入随之下滑5.73%。

　　发行人报告期内医疗服务成本包括人工成本、材料成本和折旧摊销等。人工成本为各医院职工薪酬，报告期内人工成本逐年增加，主要系各年度医院员工保持稳定、工资逐年增长所致。材料成本主要为医疗耗材，各年度间材料成本的变动趋势与就诊人数变动保持一致。报告期内医疗服务折旧摊销、水电和维护修理等其他成本逐年增加，主要系部分建设项目转固，以及新购置医疗设备投入使用导致成本增加。

　　综上，发行人报告期内医疗服务毛利率下滑的主要原因系宏观环境因素导致的就诊人数波动。2023年宏观环境已逐步好转，就诊人数有望恢复增长，毛利率预计将逐步回升。

　　报告期内，医疗服务业务受宏观环境影响，可比公司信邦制药和华润医疗毛利率均呈现逐年下滑趋势，与发行人毛利率变动趋势一致。新里程于2022年完成重整，医疗服务业务盈利能力提升，最近一期实现上升趋势。

　　随着宏观环境逐步好转，发行人2023年一季度医疗服务业务毛利率已回升至11.54%（未经审计），已基本达到往年正常盈利水平。

　　关于报告期内医疗服务毛利率下滑事项，发行人已在募集说明书中补充披露了相关风险，具体如下：

　　“报告期各期，发行人医疗服务毛利率分别为 11.13%、10.13%和 2.66%，毛利率呈现逐年下降趋势。公司报告期内医疗服务毛利率下滑的主要原因系宏观环境因素导致的就诊人数波动导致。随着宏观环境逐步好转，发行人2023年一季度医疗服务业务毛利率（未审数）已基本回升至往年正常盈利水平。

　　如果未来宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动、出现重大公共卫生事件等风险因素个别或共同发生时，可能会对公司医疗服务毛利率造成不利影响。”

　　三、报告期内香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况；2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录的具体情况及对发行人是否构成重大不利影响；结合发行人主要产品进入或退出医保目录的情况等，说明一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响

　　报告期内发行人香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及占发行人整体的比例情况如下：

　　2022年，发行人香菇多糖注射液受到退出省级医保目录影响，销量、收入、成本和毛利均有较大幅度下滑，收入和毛利占比已降至较低水平。

　　（二）2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录未对发行人构成重大不利影响

　　医保目录分为国家医保目录和地方医保增补目录，2019年8月20日前，各地方可在国家医保目录的基础上，依据相应的法律法规和文件规定进行乙类药品调整（调整范围不超过国家乙类药品数量的15%），从而形成“省级医保增补目录”。2019年8月20日，国家社保局、人力资源社会保障部发布了《的通知》（医保发[2019]46号）（以下简称“《通知》”），进一步明确了地方权限，各地区开始逐步取消增补目录产品，每年均有部分药品被移出省级医保目录。

　　2022年初，发行人香菇多糖注射液产品仍被部分地区纳入省级医保目录，但未被纳入国家医保目录。2019年《通知》发布后该产品开始逐步被各省调出省级医保目录，至2022年末已完全退出各地医保，导致2022年该品种的销量、收入和毛利分别下滑61.43万支、5,681.09万元和1,807.14万元，下滑幅度分别为40.73%、40.31%和44.42%。

　　2022年，发行人香菇多糖注射液产品的收入占比已下降至3.15%，收入占比较低，发行人香菇多糖注射液退出医保目录的影响已经充分体现，未来继续下降的空间有限。同时，退出医保目录后该品种预计仍将以自费形式持续产生收入，预计香菇多糖注射液退出医保目录不会对发行人构成重大不利影响。

　　（三）结合发行人主要产品进入或退出医保目录的情况等，说明一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响

　　2018年11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路。同月，11个试点地区委派代表组成的联合采购办公室在上海阳光医药采购网正式公布了《4+7城市药品集中采购文件》，并在4个直辖市（北京、天津、上海、重庆）及7个试点城市（沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安）试点“带量采购”。

　　2019年1月，国务院办公厅发布《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（〔2019〕2号），要求11个试点城市，结合实际情况制定实施方案和配套政策，加强组织领导，层层压实责任，做好宣传引导和风险防范，确保将4+7带量采购的成果落到实处，线月，国家医保局等九部委发布了《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》（医保发〔2019〕56号）。将4+7试点中选的25个品种的采购范围扩展到全国，让改革成果惠及更多群众，并为全面开展药品集中带量采购积累经验。试点范围扩大后，为了保障药品的供应，此次集采首次采取了多家企业中选的机制，将国家集采规则进一步完善。

　　2021年1月，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》（〔2021〕2号），旨在发挥医保基金战略性购买作用，推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展，健全“政府组织、联盟采购、平台操作”的工作机制，引导药品价格回归合理水平，更好保障人民群众病有所医。我国药品集采进入常态化、制度化发展阶段，也标志着我国的集中采购的制度已经成熟。

　　截至报告期末，国家层面已完成七批药品带量采购，累计覆盖294个药品，目前正在开展第八批药品带量采购工作，《“十四五”全民医疗保障规划》提出要求，到2025年国家和省级药品集中采购品种达到500个。

　　2016年2月6日，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（〔2016〕8号）规定：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。此后，仿制药一致性评价申请数量快速增长。

　　2018年12月28日，国家药监局公布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》（2018年第102号），合理调整相关工作时限和要求，《国家基本药物目录（2018年版）》已于2018年11月1日起施行并建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动，通过一致性评价的品种优先纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录，对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。

　　通过一致性评价作为药品中标带量采购的必要条件，带量采购的推行保证了企业具备强烈动力积极开展一致性评价。

　　2、发行人主要产品医保、一致性评价和集采的基本情况，一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响

　　产品名 注册类型 报告期内进入或退出医保目录情况 国家基本药物 通过一致性评价情况 纳入集采情况

　　脉络宁注射液 中药 报告期内均在国家医保目录 是 非仿制药，无需开展一致性评价 未开展集采

　　琥珀酸亚铁片 化药 是 国内首家通过一致性评价；除发行人外，国内有两家企业已通过 2021年被纳入深圳市区域集采

　　琥珀酸亚铁缓释片 化药 否 发行人独家品种，无需开展一致性评价 未开展集采

　　香菇多糖注射液 中药/化药 未纳入国家医保目录，报告期末已全部退出地方医保目录 否 未公布参比制剂，国内未有企业通过一致性评价 2022年被纳入“八省二区”第四批集中带量采购药品清单

　　吸收性明胶海绵 化药 报告期内未进入国家或地方医保目录 否 发行人独家品种，无需开展一致性评价 未开展集采

　　截至报告期末，发行人核心品种速力菲和脉络宁均为国家医保目录产品，且被列入国家基本药物目录，临床应用广泛、疗效确切、安全有效，是医疗机构应当配备使用的药品，退出医保目录的风险较低；香菇多糖注射液、吸收性明胶海绵均未被纳入医保目录，亦不存在退出医保目录的风险。综上，发行人主要产品未来退出医保目录风险较低。

　　（2）报告期内发行人核心品种未被纳入国家集采，部分品种参与区域集采，对发行人业绩影响有限

　　报告期内，发行人的核心产品均未被纳入国家集采范围，仅琥珀酸亚铁片和香菇多糖注射液参加了部分区域集采。

　　琥珀酸亚铁片在2021年参与了深圳市的区域集采，中标价格21.5元，较其他地区终端价格降幅约16%，降幅有限，同时，发行人集采前在深圳市的销量较少，集采后增加了发行人销量，因此该区域集采未对发行人业绩产生重大不利影响。此外，发行人的琥珀酸亚铁片为国内首家通过一致性评价，截至目前全国仅有3家通过一致性评价，通过企业较少，短期被纳入国家集采的可能性较低。

　　香菇多糖注射液2022年被纳入由辽宁省医疗保障局牵头开展的“八省二区”第四批药品集中带量采购清单，由于竞争对手报价较低，发行人未中标。2022年，发行人香菇多糖注射液在上述区域的销售金额为2,976.77万元。根据集采文件，中标结果将在2023年5月15日开始实际执行，因此报告期内尚未影响发行人业绩，预计2023年香菇多糖注射液在集采区域的收入将会相应减少。

　　根据目前的带量采购政策，国家带量采购品种仅涉及已批准通过一致性评价的仿制药品种，尚未包括中草药、中成药、生物制剂等，公司产品脉络宁为中成药，且为独家品种，纳入集采可能性较低。此外，发行人琥珀酸亚铁缓释片和吸收性明胶海绵的化药规格为国内独家品种，上述核心品种暂无法开展一致性评价，因此预计短期内也不会被纳入带量采购，不会对发行人业绩产生影响。

　　关于香菇多糖注射液报告期内退出省级医保目录和未中标区域集采事项，发行人在募集说明书中补充披露了相关风险，具体如下：

　　“香菇多糖注射液产品受行业政策变动影响，报告期内逐步被各省调出省级医保目录，至2022年末已完全退出各地医保，导致2022年该品种的销量、收入和毛利分别下滑61.43万支、5,681.09万元和1,807.14万元，下滑幅度分别为40.73%、40.31%和44.42%。

　　2022年，公司香菇多糖注射液产品的收入占比已下降至 3.15%，收入占比较低，未来继续下降的空间有限，同时，退出医保目录后该品种预计仍将以自费形式持续产生收入。如果未来客户对自费形式使用该产品的接受程度低于预期，可能导致香菇多糖注射液的收入进一步下降，对公司业绩产生不利影响。

　　此外，香菇多糖注射液2022年被纳入辽宁省医疗保障局牵头开展的“八省二区”第四批药品集中带量采购清单，公司未中标上述集采。2022年香菇多糖注射液在“八省二区”的销售金额为2,976.77万元。根据集采文件，中标结果将在2023年5月15日开始实际执行，预计2023年香菇多糖注射液在集采区域的收入将会相应减少。”

　　“由于新药产品开发从临床前研发、临床试验、报批、生产上市的周期长、环节多、投入大，再加上药品质量和疗效一致性评价投入加大，将导致研发和一致性评价的风险。此外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或不被市场接受，将加大公司的营运成本，对公司盈利和未来发展产生不利影响。”

　　关于药品带量采购事项，发行人已在募集说明书补充披露了相关风险，具体如下：

　　“国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成七批集采，呈常态化趋势。截至报告期末，发行人核心品种暂不涉及国家集采，未来如果随着国家药品集采政策的不断推行，发行人核心产品被纳入国家集采，且相关药品制剂价中标价格远低于市场预期，可能会对发行人相关产品的价格、收入和利润水平产生不利影响。”

　　四、销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，支付对象中是否存在关联方以及相关费用的支付依据，报告期内是否存在商业贿赂或类似情形

　　（一）销售推广及市场开发费的具体内容及支付对象，主要支付对象不存在关联方

　　发行人销售推广及市场开发费主要为宣传营销费用、劳务费和差旅费等相关费用。

　　5 山东潍坊百货集团股份有限公司中百佳乐家超市 122.18 业务宣传费 否

　　2021年 1 滨海县陈涛镇胡成兵医药信息咨询中心 206.25 营销推广费 否

　　5 山东潍坊百货集团股份有限公司中百佳乐家超市 180.00 业务宣传费 否

　　由上表可见，发行人“销售推广及市场开发费”的支付对象主要为市场推广服务机构及业务宣传品供应商，上述支付对象中均不存在发行人关联方。

　　报告期内，通过市场开拓、营销策划、组织学术交流会等方式进行销售推广活动，发行人需支付上述销售推广活动产生的销售推广及市场开发费，符合医药行业销售推广的商业惯例。

　　发行人就支付上述相关费用制定了严格的申请、审批等内部控制制度，包括《差旅费管理办法》《合同管理细则》《销售部费用报销管理制度（试行）》等。根据销售推广的需求，销售部门按照上述内部控制制度履行审批程序后，发行人与支付对象签订合同，双方按合同约定实施销售推广活动；按照合同约定进行履约后，销售部门应严格按照费用报销规定提交销售推广活动执行情况的文件和结算申请、合同、发票等，作为费用确认及支付的依据；发行人通过市场开拓、营销策划、组织学术交流会等销售推广活动产生的各项费用按照权责发生制原则予以确认，并按照合同约定支付相关费用。

　　发行人通过严格的内部控制制度确保销售推广及市场开发费的准确性、完整性、合规性，有效防范商业贿赂等风险。

　　发行人在财务管理制度中规定了销售费用的审批流程，销售人员在申请相关费用时需提供完整的资料，财务部门对各项原始凭证进行审核后提交销售领导审批，审批通过后支付相关费用。

　　同时，发行人与销售人员均签署了《禁止商业贿赂协议》，规范公司开展的销售业务及市场推广的业务行为。《禁止商业贿赂协议》要求销售人员遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等反商业贿赂的法律、法规和规范性文件的规定，不得进行商业贿赂，不得从事违规的销售活动，不得采用商业贿赂或采用其它非法手段推销和销售商品。

　　通过信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站进行查询，报告期内，发行人的销售推广服务费及市场开发费主要支付对象不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。

　　根据公司及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，报告期内，公司不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。

　　根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询，公司董事、监事和高级管理人员均不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。

　　五、新工基金的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划

　　根据新工基金合伙人签署的《南京新工医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），新工基金的出资结构如下：

　　序号 合伙人名称 出资方式 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例 合伙人类型

　　合伙企业的目的 第三条 合伙企业的目的：主要围绕以获取控股权或战略投资为目的，在医药、医疗、健康养老以及“互联网＋医疗”等领域开展股权投资。

　　出资金额 第十四条 本合伙企业首次认缴出资总额为人民币陆亿元整（600,000,000.00）。各合伙人的首次出资额及各合伙人认缴出资额占本合伙企业认缴出资总额的比例如附件一所示，普通合伙人有权根据合伙企业的投资需求向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续非公开募集，后续募集的金额不超过人民币伍仟万元整（50,000,000.00）。

　　合伙人逾期出资的违约责任 第二十条 任何合伙人未于缴付出资通知书上载明的当期出资到账截止日之前缴清当期出资，则该合伙人应自当期出资到账截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五向本合伙企业支付违约金，直至其将应缴金额缴齐。 有限合伙人首期出资或违约金自应付之日起逾期60个工作日仍未缴齐，经其他合伙人一致同意，应当予以除名。有限合伙人首期出资外的任何一期出资或违约金自应付之日起逾期60个工作日仍未缴齐，应当予以取消缴付后续全部剩余出资的资格。 在发生上述因合伙人逾期出资导致合伙企业解散、合伙人除名、取消资格的情况下，违约合伙人还应当另行向本合伙企业支付违约金100万元。为避免歧义，违约合伙人并不免除其缴纳除名决定书或取消资格通知送达日前已产生之逾期违约金之义务和责任。

　　合伙事务的执行 第三十六条 全体合伙人一致同意委托南京新工新兴产业投资管理有限公司为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

　　投资范围 第四十七条 本合伙企业重点投资于医药、医疗、健康养老以及“互联网＋医疗”等领域优秀企业。 在不影响对被投资企业的投资且不被法律法规以及本协议禁止的情况下，执行事务合伙人可以对合伙企业存在的闲置账面现金（如有）进行临时性投资，投资到不违反法律法规的具有良好流动性的金融工具或产品，包括但不限于各类债券，如国债、金融债、央行票据、其 他各类信用债券、经银行间市场交易商协会批准注册发行的各类债务融资工具等；各类货币市场工具，如现金、金融机构存款、债券回购等。

　　禁止从事的业务 第四十八条 本合伙企业不得从事以下业务：（一）对外举债；（二）从事担保、抵押、委托贷款等业务；（三）投资二级市场股票（上市公司定向增发除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（四）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；（五）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；（六）进行承担无限连带责任的对外投资；（七）发行信托或集合理财产品募集资金；（八）其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　违约责任 第一〇八条 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　第一〇九条 执行事务合伙人应基于诚实信用的原则为有限合伙谋求最大利益。如因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙人受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向有限合伙人承担赔偿责任；如因执行事务合伙人的从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　第一一〇条 合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

　　第一一一条 不具有事务执行权的合伙人违反本协议约定擅自执行合伙事务，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　第一一二条 合伙人对依本协议应经相应程序始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　第一一三条 清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

　　第一一四条 违约方应赔偿本合伙企业、守约方为调查、追究违约方违约行为而支付的合理费用，包括但不限于发生的差旅食宿费和由司法部门、行政机关和其他专业机构收取的诉讼费、保全费（含担保费）、仲裁费、查询费、资料复印费、鉴定费、评估费、公证费、认证费、律师费等。

　　根据《合伙协议》，发行人为新工基金有限合伙人，以货币方式认缴出资20,000万元，认缴出资比例为33.33%。

　　2018年11月21日，发行人召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》；2018年12月7日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》，同意发行人作为有限合伙人参与设立新工基金。发行人分别于2018年12月26日向新工基金支付2,000万元、于2019年2月1日向新工基金支付18,000万元，合计支付20,000万元投资款，已按照《合伙协议》的约定履行全部出资义务。发行人对新工基金的认缴金额和实缴金额均为20,000万元，本次出资完成后，发行人未对新工基金进一步增资。

　　六、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

　　根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中相关规定：

　　“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，类金融业务定义如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。”

　　截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司主营业务不涉及类金融业务。

　　截至2022年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：

　　交易性金融资产 9,235.08 二级市场股票 1、持有的紫金银行股票系财务性投资，2022年末账面价值为9,141.78万元；2、持有的上海石化股票系财务性投资，2022年末账面价值为93.30万元

　　其他应收款 2,919.89 拆迁补偿款、备用金、预付押金、应收保证金等 无

　　一年内到期的其他非流动资产 27,391.75 定期存款、定期存款利息 无

　　其他权益工具投资 114.66 权益工具投资 持有的上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额系财务性投资，2022年末账面价值为114.66万元

　　截至2022年12月31日，公司交易性金融资产中持有的股票及财务性投资情况如下：

　　股票名称 投资时间 账面价值 主营业务 投资背景及原因 是否属于财务性投资

　　紫金银行 2008年 9,141.78 货币金融服务 2008年，公司投资南京市区农村信用合作联社取得的原始股份 是

　　上海石化 2018年 93.30 石油及石化产品生产和销售 二级市场投资 是

　　截至2022年12月31日，公司其他应收款包括拆迁补偿款、备用金、预付押金、保证金等。上述款项均系业务开展产生，不存在对外拆借资金或提供委托贷款的情况，不属于财务性投资。

　　截至2022年12月31日，公司其他流动资产包括待摊费用和增值税待抵扣金额，均系业务开展产生，不属于财务性投资。

　　截至2022年12月31日，公司一年内到期的其他非流动资产包括定期存款和定期存款利息，不属于财务性投资。

　　被投资主体名称 投资时间 账面价值 主营业务 投资背景及原因 是否属于财务性投资

　　白敬宇制药 2004年 5,564.59 化学原料药、制剂和中药的生产和销售 与公司主营业务中的药品生产业务一致 否

　　益同药业 2002年 - 药品销售 与公司主营业务中的药品生产系产业链上下游 否

　　新工基金 2018年 20,822.15 医疗产业投资，系南京梅山医院的控股股东 基金投资的南京梅山医院与公司主营业务中的医疗服务业务一致 否

　　被投资主体名称 投资时间 账面价值 主营业务 投资背景及原因 是否属于财务性投资

　　上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2012年 114.66 股权投资 获取投资收益 是

　　截至2022年12月31日，公司其他非流动资产包括预付机器设备款等长期资产款，与公司日常经营及业务相关，不属于财务性投资。

　　综上所述，公司最近一期末持有的财务性投资金额为9,349.73万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为3.12%，小于30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

　　（三）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

　　公司于2023年2月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，经过逐项对照核查，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

　　综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除。

　　针对问题（1）（2）（3）（5）（6），保荐人和会计师执行了如下核查程序：

　　1、对发行人主要客户与供应商进行了走访，了解业务开展情况；对发行人的收入执行了截止性测试和穿行测试，以核查发行人最新一期收入的真实性及是否存在跨期确认收入的情形；对发行人相关管理人员、财务人员进行访谈，了解最近一期业绩下滑的原因；

　　2、对发行人相关管理人员、财务人员进行访谈，了解医疗服务毛利率变动原因；查阅并分析同行业可比公司毛利率变动情况；分析公司毛利率变动情况，及与可比公司的行业趋势是否一致；

　　3、查阅了相关行业政策，了解了医药行业一致性评价和集采相关政策；取得了发行人报告期内的收入成本明细表，了解了香菇多糖注射液在报告期内的收入、成本、销量情况；访谈了发行人高管，了解了报告期内包括香菇多糖注射液退出医保目录的具体情况，以及其他核心产品进入或退出医保目录、开展一致性评价和集采情况；

　　4、查阅新工基金的营业执照、私募投资基金备案证明、《合伙协议》；查阅发行人对新工基金出资的付款凭证；登录国家企业信用信息公示系统查询新工基金的出资情况和出资结构；查阅发行人第七届董事会第十三次会议决议、第七届监事会第十一次会议决议和2018年第二次临时股东大会决议；取得发行人关于未来出资计划的书面说明；

　　5、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

　　6、查阅了发行人定期报告、财务报告和相关科目明细资料，查阅了发行人股东大会、董事会、监事会决议及其他内部投资决策部门的会议纪要，并对发行人对外投资情况进行了网络检索。

　　（1）通过访谈发行人管理层、查阅发行人推广活动相关管理规范文件、抽查销售推广活动的支持性文件等形式，了解发行人与推广商的合作模式及销售推广活动的内控情况，确认相关内控设计以及执行的有效性；

　　（2）检查销售推广及市场开发费主要支付对象费用报销是否符合规定，原始单据是否齐全，是否经过审批；

　　（3）取得报告期内发行人与销售推广及市场开发费主要支付对象的合作协议，了解协议条款及双方的权利、义务；

　　（4）登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查询销售推广及市场开发费主要支付对象是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形；

　　（5）登录国家企业信用信息公示系统，查询报告期内发行人销售推广及市场开发费主要支付对象的基本情况，是否与发行人存在关联关系；

　　（6）查阅发行人的《合同管理细则》《差旅费管理办法》《销售部费用报销管理制度（试行）》等制度以及发行人与销售人员签署的《禁止商业贿赂协议》模板，了解发行人禁止商业贿赂的内部控制制度的建立和执行情况；

　　（7）取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查询报告期内发行人董监高是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形；

　　（8）取得发行人及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查询报告期内发行人是否存在因商业贿赂有权机关立案调查或受到处罚的情形；

　　（9）取得发行人关于与主要支付对象不存在关联关系以及报告期内不存在商业贿赂或类似情况的书面说明。

　　1、发行人最近一期业绩下滑主要系受宏观环境的影响，公司各级医疗机构就医人数下降，医疗服务和药品需求相应下降所致。目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，发行人的医疗服务业务已在正常开展，相关不利因素已不再持续，不会形成短期内不可逆转的下滑，不会持续影响发行人的盈利能力；

　　2、公司报告期内医疗服务毛利率下滑的主要系宏观环境因素导致的就诊人数波动所致，变动趋势与可比公司一致。2023年随着宏观环境的逐步好转，就诊人数有望恢复增长，毛利率预计将逐步回升；

　　3、2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录未对发行人构成重大不利影响；发行人核心产品退出国家医保目录的风险较低；发行人目前尚未因核心品种纳入集采对业绩产生不利影响，未来随着带量采购政策的进一步推行，若公司产品被纳入到带量采购目录，可能会对公司产品价格、公司收入和利润水平产生不利影响，发行人已在募集说明书进行了风险提示；

　　4、新工基金的各合伙人已在《合伙协议》中就出资结构、投资范围、投资金额及违约责任等内容进行了明确的约定；发行人按照《合伙协议》的约定，已履行完毕出资义务；发行人未来不存在对新工基金增资的计划；

　　5、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询回复报告出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，无需从本次募集资金总额中扣除；符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

　　报告期内，发行人销售推广及市场开发费主要为宣传营销费用、劳务费和差旅费等费用，支付对象主要为市场推广服务机构及业务宣传品供应商，主要支付对象与发行人不存在关联关系；发行人履行了相关费用支付的内部审批流程，相关费用的支付具有明确的依据和合理商业背景；发行人报告期内不存在商业贿赂或类似情形。

　　报告期内，发行人前五大供应商存在较大变动，存在部分供应商注销，及成立次年便为公司前五大供应商的情形。报告期各期发行人前五大客户中，益同药业为发行人参股公司，南京医药与公司属于同一控制下的关联方。南京医药及其子公司既是公司前五大客户也是前五大供应商。

　　请发行人补充说明：（1）发行人与前五大供应商的合作背景及合作时间，供应商注销的原因及与发行人交易当年或第二年进行注销的合理性；（2）请结合上述供应商的历史沿革、股东结构、经营规模、开始与发行人合作时间、是否专门为发行人提供服务等信息，说明发行人是否与上述供应商存在关联关系或其他利益关系，上述供应商注销后是否影响公司正常的采购和经营；（3）发行人与上述供应商的采购条款，比如采购种类，价格，数量，各期末应付或预付余额等，说明与其交易是否存在异常，较之后同类产品的采购条款是否一致，存在差异的，请说明原因；（4）发行人与南京医药及其子公司采购和销售交易的主要构成、对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性；（5）结合发行人与益同药业、南京医药等关联方的采购和销售数量、定价及结算条件、以及是否与第三方存在差异等情况，说明发行人关联交易是否公允；（6）结合关联方往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，说明发行人对其应收账款的期后回收情况以及是否存在间接的资金占用。

　　一、发行人与前五大供应商的合作背景及合作时间，供应商注销的原因及与发行人交易当年或第二年进行注销的合理性

　　序号 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比重 首次合作时间 经营状态 合作背景

　　2 中国医药集团有限公司及其子公司 7,937.68 5.65% 2011年 存续 发行人下属医院向其采购药品

　　3 江苏康缘医药商业有限公司 5,608.97 4.00% 2004年 存续 发行人下属医院向其采购药品

　　4 宿迁瑞康医药有限公司 4,023.78 2.87% 2007年 存续 发行人下属医院向其采购药品

　　5 江苏陵通医药有限公司 2,322.71 1.64% 2020年 存续 发行人下属医院向其采购药品

　　2 江西宣瑞医药科技有限公司 9,896.65 6.43% 2021年 2022年注销 发行人向其采购香菇多糖原料药

　　3 江苏康缘医药商业有限公司 4,961.42 3.22% 2004年 存续 发行人下属医院向其采购药品

　　4 宿迁瑞康医药有限公司 4,594.52 2.98% 2004年 存续 发行人下属医院向其采购药品

　　5 江苏华通医药有限公司 2,568.51 1.67% 2010年 存续 发行人下属医院向其采购药品

　　2 玉山县鑫辰医药销售中心 7,483.10 5.93% 2019年 2021年注销 发行人向其采购香菇多糖原料药

　　3 江苏康缘医药商业有限公司 4,496.42 3.56% 2004年 存续 发行人下属医院向其采购药品

　　4 西藏和鑫药业有限公司 3,508.76 2.78% 2019年 存续 发行人向其采购香菇多糖原料药

　　5 宿迁瑞康医药有限公司 3,459.66 2.74% 2007年 存续 发行人下属医院向其采购药品

　　（二）上述部分供应商注销的原因及与发行人交易当年或第二年进行注销的合理性

　　报告期各年度前五大供应商中，玉山县鑫辰医药销售中心（以下简称“玉山鑫辰”）和江西宣瑞医药科技有限公司（以下简称“江西宣瑞”）分别于 2021年及2022年注销。发行人报告期内向玉山鑫辰、江西宣瑞采购的内容系主要产品之一香菇多糖的原料药。上述两家公司均系发行人主要产品香菇多糖的原料药生产商厦门恩成制药有限公司（以下简称“厦门恩成”）指定的合格经销商，具备原料药经营资质，并与厦门恩成签署了经销协议。

　　2021年之前，发行人通过西藏和鑫药业有限公司（以下简称“西藏和鑫”）和玉山鑫辰两家经销商进行香菇多糖原料药的采购。2021年，玉山鑫辰由于宏观经济波动影响及自身经营不善而停业注销，发行人不再与其开展业务；西藏和鑫当年因仓库进行系统化升级改造，发行人未与其开展业务；厦门恩成新增江西宣瑞作为香菇多糖原料药的经销商，发行人转而向江西宣瑞进行采购。2022年，江西宣瑞由于宏观经济波动及自身经营不善而注销，发行人不再与其开展业务。

　　综上所述，上述供应商注销系基于真实原因，与发行人交易当年或第二年进行注销具备合理性。

　　二、请结合上述供应商的历史沿革、股东结构、经营规模、开始与发行人合作时间、是否专门为发行人提供服务等信息，说明发行人是否与上述供应商存在关联关系或其他利益关系，上述供应商注销后是否影响公司正常的采购和经营

　　玉山鑫辰和江西宣瑞的历史沿革、股东结构、经营规模、开始与发行人合作时间、是否专门为发行人提供服务等具体信息情况如下：

　　序号 供应商 经营规模及发行人采购额 2022年 2021年 2020年 历史沿革 注销前股东结构 开始合作时间 是否专门为发行人服务

　　1 玉山鑫辰 经营规模（约为） - - 13,587万元 2017年7月28日，玉山鑫辰设立；2021年2月23日注销。自设立至注销，玉山鑫辰股权结构未发生变更。 姜戎100% 2019年 否

　　2 江西宣瑞 经营规模（约为） 4,248万元 22,487万元 1,463万元 （1）2020年8月20日，王振和阳灿辉分别出资196万元和4万元设立江西宣瑞，注册资本为200万元； （2）2020年11月，王振和阳灿辉将持有的 100%股权转让给厦门恩成集团有限公司；（3）2021年7月30日，王振和阳灿辉通过受让股权及增资的方式取得江西宣瑞 100%股权；本次交易完成后，注册资本增加至202万元；（4）2022年6月10日，江西宣瑞注销。 王振99.01%，阳灿辉0.99% 2021年 否

　　上述供应商均专业从事医药产品的经销服务，报告期内经营规模均大于发行人向其的采购额，并非专门为发行人提供服务的供应商。通过对上述供应商股东及发行人管理层的访谈及网络核查，确认发行人与上述供应商均不存在关联关系和其他利益关系。目前发行人香菇多糖原料药的供应商为西藏和鑫，双方合作关系稳定，上述供应商的注销对公司正常的采购和经营不会产生较大不利影响。

　　三、发行人与上述供应商的采购条款，比如采购种类，价格，数量，各期末应付或预付余额等，说明与其交易是否存在异常，较之后同类产品的采购条款是否一致，存在差异的，请说明原因

　　报告期内，发行人向上述两家注销供应商采购香菇多糖原料药的主要条款与同类产品供应商西藏和鑫对比情况如下：

　　2020年初由于宏观经济波动、交通受阻导致物流难度较大等原因，玉山鑫辰考虑整体成本后上调销售价格，而向西藏和鑫的采购发生于2020年下半年，价格已回落，因此该年度发行人向玉山鑫辰采购的香菇多糖原料药单价较高。除此以外，报告期内发行人向上述供应商采购的香菇多糖原料药价格基本一致，不存在显著差异。发行人与上述供应商报告期期末往来余额与当期的采购总额相匹配，不存在异常情况。

　　综上，发行人与玉山鑫辰、江西宣瑞的报告期内的交易不存在异常，采购条款亦不存在与同类产品明显差异的情况。

　　四、发行人与南京医药及其子公司采购和销售交易的主要构成、对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性

　　报告期内，发行人向南京医药及其子公司销售的产品主要包括脉络宁注射液、香菇多糖注射液和速力菲缓释片等公司主营产品。报告期各期主要销售产品参见本回复报告之“问题2”之“五、结合发行人与益同药业、南京医药等关联方的采购和销售数量、定价及结算条件、以及是否与第三方存在差异等情况，说明发行人关联交易是否公允”之“（一）对南京医药的关联销售”的相关回复内容。

　　报告期内，发行人向南京医药及其子公司持续采购医院日常经营所需的药品，发行人下属各医院向南京医药及其子公司采购药品规格、种类较为繁杂，报告期各期主要采购产品参见本回复报告之“问题2”之“五、结合发行人与益同药业、南京医药等关联方的采购和销售数量、定价及结算条件、以及是否与第三方存在差异等情况，说明发行人关联交易是否公允”之“（二）对南京医药的关联采购”的相关回复内容。

　　公司业务可分为医药和医康养护两个板块，其中医药板块具有脉络宁注射液/口服液、琥珀酸亚铁片/缓释片（商品名：速力菲）等知名产品在内两百余个品规中西药品和医疗器械的生产能力；医康养护板块现控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公司，其中：宿迁医院为三级甲等医院，安庆医院为三级医院，仪征医院为二级甲等医院；湖州福利中心为四星级养老机构。

　　南京医药为A股上市公司，业务规模位居国内医药流通业第七位，是国内医药流通业的龙头企业之一，在医药流通领域具有较强的资源、渠道和品牌优势，并享有良好的业内声誉。南京医药的市场覆盖了苏皖闽鄂等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，业务范围基本涵盖了发行人下属的医院和养老机构所在区域。

　　发行人的医药板块业务下游客户以具有药品经营资质、商业信用较好、配送能力较强的区域性或全国性的大型医药流通企业（如国药控股、南京医药等）为主；发行人医康养护板块的上游供应商（配送商）亦主要为大型医药流通企业。而南京医药作为医药流通领域的龙头企业之一，能够较好地满足发行人两大板块的业务需求。综上所述，发行人对南京医药及其子公司同时进行采购和销售具有合理性。

　　五、结合发行人与益同药业、南京医药等关联方的采购和销售数量、定价及结算条件、以及是否与第三方存在差异等情况，说明发行人关联交易是否公允

　　发行人报告期内销售的定价依据系：在各地区中标价/挂网价的基础上，综合经销商（配送商）的资质、信用、配送能力等因素，通过商业谈判与配送经销商确定销售价格。发行人对关联方南京医药的销售亦遵循上述定价方式。

　　发行人与南京医药之间的关联销售主要在各自的分公司或子公司之间发生，发行人和南京医药之间不存在统一的结算条件。发行人的分（子）公司与南京医药的分（子）公司单独签订业务合同，约定差异化的结算条件。双方分（子）公司之间约定的结算条件包括现款现货、收到货物之日起60天内支付货款、收到货款后3个工作日内发货等，结算条件与第三方不存在明显差异。

　　由于发行人报告期内向南京医药销售的产品类型、规格较为繁杂，现以发行人报告期各期向南京医药销售金额前三位的产品为例，对其公允性进行定量分析，具体情况如下所示：

　　产品类别 南京医药 其他非关联方 单价差异率（C-A）/C 毛利率差异（D-B）

　　收入（万元） 结算量（万件） 单价（A）元 毛利率（B） 收入（万元） 结算量（万件） 单价（C）元 毛利率（D）

　　产品类别 南京医药 其他非关联方 单价差异率（C-A）/C 毛利率差异（D-B）

　　收入（万元） 结算量（万件） 单价（A）元 毛利率（B） 收入（万元） 结算量（万件） 单价（C）元 毛利率（D）

　　由上表定量分析可知，发行人向南京医药销售的主要产品中，除香菇多糖2ml*2外，其他产品的单价、毛利率与无关联第三方差异较小，具有公允性。

　　发行人向南京医药销售的香菇多糖2ml*2价格和毛利率总体低于其他非关联方客户的主要原因分析如下：

　　发行人向南京医药销售的香菇多糖2ml*2产品主要由南京医药福建省内子公司在省内进行销售。福建省作为我国医药卫生体制改革的排头兵，在医疗改革方面取得重大成功，因此福建省内的药品价格水平总体显著低于其他省份。

　　以公司香菇多糖2ml*2销售的其他主要省份广东省、湖南省、安徽省、湖北省与福建省对比，目前查询到在各省医药采购平台的入市价（含税）对比如下：

　　安徽省 95元/支（换算为190元/盒） 安徽省医疗机构药品集中招标安徽省平台

　　由于香菇多糖2ml*2在福建省与其他省份入市价存在较大差异，发行人向福建省内客户的销售价格同样明显低于其他省区的客户。同时，以2022年发行人在福建省内销售的香菇多糖2ml*2产品为例，发行人向其他第三方宁德鹭燕医药有限公司销售该产品的价格为128.46元，向国药控股泉州有限公司销售该产品的价格为129.13元，与发行人向南京医药销售该产品的价格129.13元不存在明显差异。

　　综上，发行人向南京医药销售香菇多糖2ml*2的价格和毛利总体上低于其他非关联客户具备合理性，发行人与南京医药之间不存在利益输送的情形，相关交易较为公允。

　　发行人报告期内向南京医药采购的产品类型、规格较为繁杂。报告期各期向南京医药采购金额前三位的产品具体情况如下所示：

　　上表中的每种规格药品仅有一家配送商，该配送商系谈判后择优选择确定，表中的药品均由南京医药配送，发行人未向其他供应商采购同规格药品。南京医药通过谈判方式获得发行人旗下医院的药品供货业务，价格参考各地相关部门发布的指导价（中标价/挂网价等）制定，因此发行人向南京医药的关联采购具有公允性，不存在利益输送的情形。

　　发行人对南京医药的采购交易主要在发行人下属各家医院与南京医药的分（子）公司之间发生，发行人和南京医药之间不存在统一的结算条件。发行人旗下各家医院与南京医药的分（子）公司单独签订供货合同或配送协议，约定了差异化的结算条件。发行人旗下各家医院与南京医药的分（子）公司之间约定的结算条件包括90天回款周期、药品验收入库后120天内结清货款等，结算条件与第三方不存在明显差异，相关交易较为公允。

　　发行人报告期内向益同药业销售的产品类型、规格较为繁杂。发行人报告期各期向益同药业销售金额前三位的产品的具体情况如下所示：

　　产品类别 益同药业 其他非关联方 单价差异率（C-A）/C 毛利率差异（D-B）

　　收入（万元） 结算量（万件） 单价（A）元 毛利率（B） 收入（万元） 结算量（万件） 单价（C）元 毛利率（D）

　　产品类别 益同药业 其他非关联方 单价差异率（C-A）/C 毛利率差异（D-B）

　　收入（万元） 结算量（万件） 单价（A）元 毛利率（B） 收入（万元） 结算量（万件） 单价（C）元 毛利率（D）

　　发行人与关联方益同药业在年度购销协议中约定的结算条款如下：益同药业每个月月底同发行人确认当月开具的发票汇总，确认无误后乙方应在双方协商好的时间内通过银行汇票、电汇、转账支票或银行承兑方式支付甲方。益同药业的实际付款周期一般为60天以内，发行人与益同药业之间的结算条件与其他第三方不存在重大差异。

　　发行人向主要关联方益同药业销售产品的单价、毛利率与无关联第三方存在一定差异，总体上低于向无关联第三方销售的单价、毛利率。主要原因系：

　　1、益同药业成立于1997年，历经多年的发展，益同药业在速力菲、明胶海绵（发行人重要产品）销售方面积累了丰富、优质的客户资源。因此，发行人历史上一直与益同药业保持着良好的合作关系。

　　2、益同药业各年度向发行人的采购需求量较大，远高于其他无关联第三方客户对发行人的采购需求量，因此发行人对益同药业的销售给予了一些价格优惠。

　　综上所述，发行人向益同药业销售整体较为公允。产品的单价、毛利率低于其他无关联第三方具有合理性。发行人与益同药业之间不存在利益输送的情形。

　　六、结合关联方往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，说明发行人对其应收账款的期后回收情况以及是否存在间接的资金占用

　　关联方名称 年度 期末应收账款余额（万元） 账龄 截至2023年5月22日的期后回款情况

　　报告期各期，发行人对关联方应收账款期后回款情况整体良好，不存在异常。发行人对关联方的应收账款账龄较短，大部分应收账款均在1年以内。发行人与关联方之间的应收账款均由日常的购销活动产生，属于正常的经营性往来，且已根据发行人的会计政策计提相应的坏账准备，不存在非经营性资金占用的情形。

　　2023年3月22日，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵药业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（天衡专字（2023）00262号），关联方不存在对发行人的非经营性资金占用。同日，发行人独立董事对资金占用等事项发表了独立意见，认为公司与关联方在采购和销售商品方面存在一定数量的日常关联交易，发生了正常的经营性资金往来，但不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况。综上所述，发行人对关联方的应收账款系正常经营性往来，相关应收账款期后回款良好，不存在资金占用的情形。

　　1、通过国家企业信用信息公示系统网络核查了注销供应商的历史沿革、股权结构、注销时间等，访谈了注销供应商的股东及发行人的经营管理层，查阅了发行人定期报告及报告期内与注销供应商发生的采购明细及采购协议；

　　3、查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等相关规定，了解发行人关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决情况，查阅了发行人审议关联交易事项的三会文件、独立董事发表的独立意见；

　　4、对主要关联方进行访谈，获取主要关联方的营业执照、资质证书、企业信用报告、年度报告，了解主要关联方的业务开展情况，了解发行人与主要关联方发生采购、销售往来的原因及合理性；

　　5、对主要关联方实施函证程序，核查报告期内关联交易的线、获取并查阅公司与关联方之间相关交易的合同，获取公司与关联方之间的交易明细，核查交易金额、交易数量，将其单价与第三方交易价格进行对比；

　　7、对于存在公开市场价格的，对比关联交易价格与公开市场价格信息的差异情况并了解合理性；

　　8、获取发行人的应收账款明细，了解发行人对关联方的应收账款金额、账龄和期后回款情况；

　　9、查阅天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵药业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（天衡专字（2023）00262号）以及发行人独立董事对资金占用等事项发表的独立意见。

　　1、上述供应商注销具备真实原因，与发行人交易当年或第二年进行注销具备合理性；

　　2、发行人与上述供应商不存在关联关系或其他利益关系，上述供应商注销后对公司正常的采购和经营不会产生较大的影响；

　　3、发行人与上述供应商的交易不存在异常，较之后同类产品的采购条款一致，不存在明显差异；

　　4、发行人对南京医药及其子公司同时进行采购和销售主要原因系：南京医药为大型医药流通企业，发行人业务医药和医康养护两个板块，双方业务具有较强的互补性，发行人的医药和医康养护板块分别与南京医药开展销售和采购业务，具有商业合理性；

　　5、报告期内，发行人与关联方之间的结算条件与第三方不存在明显差异，相关交易较为公允。发行人对南京医药的关联销售（除香菇多糖2ml*2外）与第三方价格不存在明显差异，对南京医药的关联采购价格参考相关部门发布的指导价；发行人向南京医药销售的香菇多糖2ml*2以及发行人与益同药业之间的关联销售价格与第三方存在的差异具有合理的原因，不存在利益输送的情形；

　　6、发行人对关联方的往来款项系正常经营形成，应收账款的期后回收情况良好，不存在间接的资金占用。

　　本次发行拟募集资金总额不超过7.5亿元（含本数），拟用募集资金6亿元投向合肥金陵天颐智慧养老项目（以下简称项目一），拟用募集资金1亿元投向核心原料药及高端医药中间体共性生产平台（以下简称项目二），另有5000万元补充流动资金。其中项目一预计总投资66,827.20万元，项目将建设养老生活照料中心、医养护理中心和康复专科治疗中心，合计床位1,349张，项目建成后10年预计合计产生收入25.44亿元，预计毛利率为26.46%至34.10%。项目二拟由公司控股子公司池州东升药业有限公司（以下简称东升药业）实施，其他股东未同比例提供借款，项目二规划生产8个原料药品种，其中甘草酸二铵和琥珀酸亚铁原料药品种发行人已在生产，其余产品为本次募投项目新增产品，募投项目满产后年均毛利率为39.90%。

　　根据申报材料，项目一自理型老人床位费区间为3,000-16,500元/月，管理费区间780-1,999元/月，餐费区间1,000-2,500元/月。养老机构护理费按照护理分级不同收费标准不同，护理费区间在3,000-18,000元/人/月。诊疗费和医药费参照国内民营康养行业龙头企业三星医疗的下属医院，其床位日均收费在1,300元/天。居家养老服务收费标准参照《合肥市政府购买居家养老服务实施方案》制定，按平均客单价200元/人次计算。

　　本次发行对象为包括发行人控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称新工集团）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，新工集团拟以现金认购认购总额不超过33,500万元（含本数），未明确认购股票数量区间的下限。

　　请发行人补充说明：（1）结合募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政策法规等情况，说明募投项目一是否取得正常运营所需的全部资质；（2）结合合肥地区养老院的市场格局，包括行业现有及拟建养老院及其床位、发行人市场地位及新增床位对应的市场占有率、合肥区域的市场需求、发行人市场开拓能力和项目实施能力，说明本募投的产能消化情况；（3）项目一各类费用定价合计15400-19300元/月，请结合合肥地区收入水平及分布、目标客户群体数量、入住意愿，说明项目一定价区间是否合理；（4）结合发行人养老项目产品定价模式、现有产品价格、主要成本变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（5）结合项目二拟生产的原料药和中间体所需取得相关的资质、批文或前置审批程序及时长、发行人针对项目二的人员、技术储备等说明该项目实施是否具有重大不确定性；（6）结合项目二所产原料药目前的市场格局，包括行业现有公司及其产能、产量、销售金额、市场占有率、发行人新增产能对应的市场占有率，以及下游客户需求及行业发展情况、募投项目市场前景、客户储备情况及销售渠道布局、订单签署情况等，说明发行人的产能消化措施及其可行性；（7）结合发行人规划生产8个原料药品种产品一致性评价通过情况及集中采购中标情况，定价模式、现有产品价格、前募产品价格及本次募投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（8）东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定；（9）募投项目的投资明细及各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出；结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（10）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（11）新工集团应承诺认购数量占本次发行股份总数的比例下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（12）新工集团本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的措施。

　　请发行人充分披露（2）（4）（6）（7）（10）（12）的相关风险，并进行重大事项提示。

　　请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（9）（10）核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（8）（11）并发表明确意见。

　　一、结合募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政策法规等情况，说明募投项目一是否取得正常运营所需的全部资质

　　（一）募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政策法规情况

　　合肥金陵天颐智慧养老项目将建设“养老生活照料中心”“医养护理中心”和“康复专科治疗中心”，计划采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、智能化休闲体验等养老和康复服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本募投项目一所在行业为“卫生和社会工作”下的卫生行业（Q84）。

　　根据《医疗机构管理条例》和《养老机构管理办法》的规定，募投项目一中医疗服务的主管部门为卫生行政部门，养老服务的主管部门为民政部门。

　　单位或者个人设置医疗机构，按照国务院的规定应当办理设置医疗机构批准书的1，应当经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书。医疗机构执业必须进行登记，并领取《医疗机构执业许可证》。

　　根据《医疗机构校验管理办法（试行）》，取得《医疗机构执业许可证》的机构，应当定期接受卫生行政部门依法对其基本条件和执业状况进行的检查、评估、审核，并依法作出相应结论。床位在100张以上的综合医院、中医医院、中

　　1根据《关于取消部分医疗机构设置医疗机构批准书核发加强事中事后监管工作的通知》，除三级医院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检验中心、中外合资合作医疗机构、港澳资医疗机构外，举办其他医疗机构的，卫生健康行政部门不再核发《设置医疗机构批准书。开云全站